Los temores de una toma de control en Japón amenazan con un récord en la ola de fusiones y adquisiciones

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HONG KONG, 8 de abril (Reuters Breakingviews) - En 1989, Sony (6758.T), abre nueva pestaña, cofundador Akio Morita coescribió “The Japan That Can Say No”, un ensayo en el que argumentó que las empresas japonesas deberían rechazar, entre otras cosas, el enfoque de la corporación estadounidense en las fusiones y adquisiciones. Hoy, Japón S.A. por fin está adoptando esos conceptos, pero el organismo gubernamental detrás del reciente aumento de la actividad de acuerdos está preparado para dotar a las empresas de nuevas herramientas para resistirse a tomas de control no deseadas, lo que podría poner en peligro la reanimación incipiente de la economía de 4 billones de dólares.

El movimiento ​es una curva de parte del Ministerio de Economía, Comercio e Industria, cuyos directrices de M&A justas publicadas en 2023 no tienen el poder de la ley estricta, pero ahora pesan tanto con los consejos corporativos que el M&A relacionado con Japón casi ‌se duplicó el año pasado, hasta los 400.000 millones de dólares, según Dealogic. Las firmas de private equity lideradas por Bain Capital y KKR (KKR.N), abre nueva pestaña, que una vez se criticó como bárbaros a las puertas, están comprando empresas japonesas a un ritmo récord. Estas y otras casas de buyout extranjeras han reunido enormes sumas para sus fondos en Asia, para aprovechar lo que se ha convertido en el mercado más vibrante y lucrativo de la región.

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Este frenesí es la culminación de un impulso impulsado desde arriba de más de una década, facilitado además por reformas en Japan Exchange, para estimular la actividad corporativa que impulse la eficiencia y el crecimiento para compensar el lastre del envejecimiento de la población del país. Sin embargo, las adquisiciones hostiles y las campañas activistas han traído consigo un ritmo de cambios desgarradoramente acelerado y han intensificado las preocupaciones por acuerdos “indeseables”, juzgados únicamente por el precio, que podrían subastar joyas del tesoro económico, menoscabar la seguridad nacional o interrumpir cadenas de suministro vitales.

Por eso, el compromiso de METI en febrero de aclarar las directrices más adelante este año —posiblemente tan pronto como mayo— al poner en primer plano el concepto de “valor corporativo”, que define como el valor actual neto de los flujos de caja futuros. Hiroyuki Sameshima, director de la división de sistemas corporativos del ministerio, dijo a Reuters ⁠que un consejo “tiene derecho a decir que no si cree que la dirección existente puede mejorar mejor el valor corporativo, o si juzga que un comprador podría más adelante dedicarse a desmantelar activos o extraer tecnología”, aunque añadió, “el propósito de esta actualización no es ​alentar a las empresas a implementar medidas de defensa contra tomas de control”.

Aun así, las empresas ya recurren a ese tipo de argumentos de rechazo sin el empujón de METI: Seven & i (3382.T), abre nueva pestaña, desvió una oferta inicial de 46.000 millones de dólares de Alimentation Couche-Tard de Canadá (ATD.TO), abre nueva pestaña, el año pasado, al argumentar que la dirección podría aumentar mejor los retornos y, al mismo tiempo, afirmar que sus tiendas de conveniencia eran infraestructura nacional vital. Las acciones del propietario de 7-Eleven ahora cotizan con un descuento de aproximadamente 20% respecto al último precio de oferta de Couche-Tard.

En el peor de los casos, las aclaraciones del ministerio podrían frenar el flujo de operaciones y dar a los consejos una licencia para pasar por alto el valor que aportan en muchos acuerdos compradores estratégicos y entidades privadas. Eso hace que valga la pena examinar el ejemplo actual, citado ampliamente en los círculos financieros de Tokio, de otra toma de control “indeseable”: Mandom.

La compra apalancada (management buyout) de 126.000 millones de yenes (790 millones de dólares) del grupo de cosméticos de hombres Mandom (4917.T), abre nueva pestaña, se ha utilizado para resaltar el riesgo de que las empresas sean objetivo de ofertas menos adecuadas a un precio más alto. Tras el anuncio de una oferta de licitación aprobada por la dirección de CVC ​Capital Partners (CVC.AS), abre nueva pestaña, el fondo activista japonés Murakami construyó rápidamente una participación para presionar por un mejor precio. Luego KKR irrumpió con una oferta aún mayor y su propio—en la evaluación del objetivo, menos adaptado—plan para reformar las operaciones de Mandom. Sin embargo, el sistema parece haber funcionado ​como se pretendía: CVC superó finalmente a KKR y obtuvo el respaldo de la dirección para un plan de expansión de la marca en el Sudeste Asiático, pagando en última instancia a los accionistas una prima del 58% sobre el precio original de su oferta de licitación.

Más allá de esos acuerdos, los temores sobre una omnipotencia activista igualmente parecen exagerados. En la victoria más destacada hasta la fecha, ​que vio a Elliott Investment ⁠Management obligar a los insiders liderados por Akio Toyoda a aportar mucho más para hacer que Toyota Industries (6201.T), abre nueva pestaña, privada, el accionista presionante aun así no logró forzar a los compradores financiados por Toyota Motor (7203.T), abre nueva pestaña, para pagar el valor intrínseco completo del objetivo, según sus propios cálculos. Incluso en este hito, el activista no consiguió todo lo que quería.

No obstante, para METI es totalmente razonable querer ofertas de licitación que proporcionen un plan de negocios específico y viable y que provengan de un comprador con un historial de reconducir las operaciones de los objetivos, en lugar de simplemente desmantelarlos por partes. Pero si sus aclaraciones planeadas reducen el papel central en la negociación del precio basado en los supuestos de los participantes del mercado, corre el riesgo de volver a los malos tiempos en los que las empresas cotizadas se encogían de hombros ante ofertas legítimas.

Además, hay mejores maneras de abordar las preocupaciones del ministerio: ya está en marcha una versión japonesa del Committee on Foreign Investment in the United ​States (CFIUS) y podría ser posible una regla estilo Reino Unido de “ponerlo o ⁠callarse” para desalentar ofertas de licitación frívolas si METI, la Financial Services Agency y el Ministry of Justice colaboran en las reformas necesarias.

Estas medidas pueden abordar temores reales de que el torrente de acuerdos podría erosionar la ventaja tecnológica global que Japón S.A. aún conserva. Tomemos la adquisición del fabricante de sensores Shibaura Electronics. La oferta no solicitada de Yageo de Taiwán (2327.TW), abre nueva pestaña, generó preguntas sobre si el objetivo dependía de ventas al ​ejército de China, que también atrajo a un “caballero blanco” japonés que no logró ahuyentar al postor extranjero. Pero en septiembre, una revisión bajo la Ley de Intercambio Extranjero y Comercio Exterior de Japón dio a Yageo la aprobación oficial ⁠para la compra, y Reuters informó, citando una fuente no identificada, que la firma taiwanesa había aceptado evitar la filtración de tecnología sensible para proteger el papel de Shibaura en una cadena de suministro estratégicamente importante. Independientemente de que eso resulte suficiente, Japón probablemente necesita un régimen de evaluación más exhaustivo y centralizado, al estilo de CFIUS.

Nada de esto requiere que METI reduzca la supremacía del precio al juzgar las tomas de control; sin embargo, eso conlleva el riesgo de frenar el beneficio de la larga carrera de Japón por la reforma justo cuando las empresas cotizadas y los inversores, tanto extranjeros como nacionales, empiezan a enfrentarse a una variedad de capitalismo cada vez más centrada en los retornos.

La ironía es ​que, pese al ahora infame alegato de su cofundador contra la “corporate America”, Sony se ha convertido en punta de lanza del impulso japonés de valor al simplificar su negocio y deslistar ​subsidiarias. El retorno total de la acción de más de 500% en la última década supera incluso el 260% entregado por Toyota Motor en el mismo periodo. Como dice el responsable de la oficina de Tokio de una firma global de PE, la defensa más segura de la dirección contra un acercamiento no solicitado es hacer un mejor trabajo para mejorar el valor: “La mejor ​defensa no es ser un objetivo en primer lugar”.

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Editing by Una Galani; Production by Aditya Srivastav

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Hudson Lockett

Thomson Reuters

Hudson Lockett es el columnista de Asia de Reuters Breakingviews en Hong Kong. Antes de incorporarse a Reuters en 2024, Hudson pasó siete años en el Financial Times, más recientemente como corresponsal de mercados de capitales de Asia del periódico. Antes de eso, fue editor de China Economic Review en Shanghái. Hudson tiene títulos en Periodismo y japonés de The University of Texas. Habla chino.

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