Что представляет собой механизм паспорта MiCA? Каким образом одна лицензия позволяет работать на территории всего ЕС или Европейской экономической зоны?

Механизм паспортинга MiCA предоставляет лицензированным поставщикам услуг с криптоактивами (CASP) трансграничные права в рамках Регламента о рынках криптоактивов (Regulation (EU) 2023/1114). После получения разрешения по статье 63 в своей стране CASP может воспользоваться процедурой уведомления по статье 65 для предоставления разрешённых услуг в других странах ЕС и ЕЭЗ. Это исключает необходимость повторной заявки на лицензию в каждой принимающей стране.

До внедрения MiCA криптоплатформы, желающие работать в нескольких юрисдикциях, были вынуждены проходить отдельную регистрацию в каждой стране. Регуляторная структура MiCA ЕС унифицирует лицензирование CASP и правила защиты клиентов на уровне ЕС. Механизм паспортинга служит интерфейсом «единого разрешения для обслуживания в нескольких странах», обеспечивая прозрачную юридическую основу для трансграничной деятельности.

Что такое механизм паспортинга? Как работает статья 65?

Механизм паспортинга MiCA основан на статьях 59(7) и 65. Статья 59(7) закрепляет трансграничные права лицензированных CASP, а статья 65 описывает процедуру уведомления. Паспортинг — это система, основанная на уведомлении: CASP не обязаны предоставлять отдельные документы по капиталу или AML принимающим национальным компетентным органам (NCA) и ждать одобрения.

Стандартный процесс состоит из четырёх этапов:

1. CASP получает разрешение по статье 63 от домашнего NCA.
2. CASP подаёт трансграничное уведомление в домашний NCA, указывая принимающие страны, типы услуг и категории криптоактивов.
3. Домашний NCA пересылает уведомление принимающему NCA, ESMA и EBA в течение 10 рабочих дней.
4. После пересылки CASP может предоставлять разрешённые услуги в уведомленной принимающей стране.

Если CASP хочет добавить новые типы услуг, сначала необходимо изменить разрешение в домашней стране по статье 63 и затем обновить уведомление по паспортингу.

В таблице отражён процесс по статье 65. В отличие от лицензирования по каждой стране отдельно, одобрение централизовано у домашнего NCA; принимающая страна получает только информационное уведомление, а не новую заявку на лицензию.

Рисунок 1. Процесс паспортинга MiCA: после разрешения в домашней стране CASP может выйти на рынки ЕС и ЕЭЗ через процедуру уведомления по статье 65.

Как распределяются обязанности между домашним и принимающим NCA?

Трансграничный надзор MiCA реализуется по принципу «надзора в стране происхождения». Домашний NCA выдаёт разрешение по статье 63 и отвечает за благоразумный контроль, регулярные проверки соответствия и пересылку уведомлений по паспортингу. Принимающий NCA не выдает повторную лицензию, но сохраняет полномочия по контролю поведения на местном рынке, AML, защите потребителей и может применять временные меры предосторожности по статье 88(4).

Таблица поясняет распределение обязанностей. Жалобы пользователей обычно рассматривает домашний NCA CASP; вопросы, связанные с местным рынком, могут быть переданы принимающему NCA. ESMA может координировать трансграничные споры.

Рисунок 2. Сравнение обязанностей домашнего и принимающего NCA в рамках паспортинга MiCA.

Какие сведения требуются в уведомлении по паспортингу?

Статья 65(1) требует от CASP уведомить домашний NCA о предполагаемых принимающих странах, типах услуг CASP, соответствующих категориях криптоактивов и маркетинговых мерах в каждой принимающей стране. Если CASP проводит целевые промоакции или рекламу на местном языке, это должно быть указано в уведомлении.

CASP не обязаны напрямую обращаться к каждому принимающему NCA — домашний NCA является единственным каналом, пересылающим уведомления ESMA, EBA и соответствующим принимающим органам. Срок 10 рабочих дней начинается с момента получения «полного уведомления». Уведомление по паспортингу и первоначальное разрешение — отдельные процессы: процесс подачи заявки на лицензию MiCA в Европе касается разрешения по статье 63, а уведомление по паспортингу расширяет трансграничные услуги на основе имеющегося разрешения и требует гораздо меньше документов.

Какие услуги CASP охватывает механизм паспортинга?

Приложение I MiCA определяет 10 типов услуг CASP, включая хранение и администрирование, работу торговых платформ, обмен между криптоактивами и средствами/криптоактивами, исполнение и передачу клиентских ордеров, размещение, инвестиционные консультации, управление портфолио и переводы клиентов. Паспортинг охватывает только услуги, явно указанные в разрешении; услуги, не включённые в исходное разрешение, не могут быть автоматически добавлены через паспортинг. Разрешение на выпуск стейблкоинов и паспортинг CASP регулируются отдельными процедурами.

Gate Technology Limited лицензирован как CASP Управлением финансовых услуг Мальты (MFSA), предоставляя услуги по обмену, исполнению клиентских ордеров, работе платформы, хранению и переводам. После получения разрешения Gate Technology Limited инициировал процесс паспортинга MiCA и, согласно публичным заявлениям Gate Group, расширил услуги на 29 стран ЕЭЗ, включая Австрию, Бельгию, Болгарию, Хорватию, Кипр, Чехию, Данию, Эстонию, Финляндию, Францию, Германию, Грецию, Венгрию, Исландию, Ирландию, Италию, Латвию, Лихтенштейн, Литву, Люксембург, Нидерланды, Норвегию, Польшу, Португалию, Румынию, Словакию, Словению, Испанию и Швецию.

Что означает паспортинг для пользователей?

Для пользователей ЕЭЗ CASP, с которым они взаимодействуют, должен быть указан в публичном реестре ESMA. Правила MiCA по сегрегации клиентских активов (статья 70), достаточности капитала, рассмотрению жалоб и прозрачности комиссий применяются ко всем услугам в принимающих странах, получившим паспортинг. Пользователям следует уточнять юридическое лицо, страну происхождения и объём разрешённых услуг, а не только домен бренда. Реестр CASP ESMA можно использовать для проверки LEI, домашнего NCA и списка принимающих стран.

Разрешение MiCA распространяется на конкретные услуги конкретного юридического лица, а не на все глобальные продукты бренда. Платформа может предоставлять услуги спот и хранения в ЕЭЗ через лицензированное лицо, а другие продукты могут предоставляться другими компаниями группы. Пользователям рекомендуется изучать местные условия обслуживания для различения продуктов, охваченных MiCA, и не охваченных MiCA.

Как паспортинг связан с национальными переходными периодами?

Статья 143 MiCA предусматривает переходный период для CASP, действующих по национальному законодательству до 30 декабря 2024 года, максимальная продолжительность — до 1 июля 2026 года (с учётом более ранних сроков в отдельных странах). Переходная регистрация не равнозначна разрешению MiCA и не предоставляет права на паспортинг — только CASP с разрешением по статье 63 могут инициировать уведомления по статье 65. После 1 июля 2026 года CASP без разрешения MiCA, предоставляющие регулируемые услуги в ЕС, будут нарушать законодательство.

Таблица подчёркивает юридическое различие. CASP с разрешением и завершённым паспортингом не подпадают под переходный период; те, кто использует переходный режим, должны отслеживать местные сроки в каждой принимающей стране.

Чем паспортинг отличается от обратного запроса (reverse solicitation)?

Паспортинг применяется к CASP, получившим разрешение в домашней стране ЕЭЗ и активно выходящим на принимающую страну. Обратный запрос применяется к CASP вне ЕЭЗ, отвечающим на непрошенные обращения от пользователей ЕС без целевого маркетинга. Если CASP проводит местную рекламу или целевое продвижение в принимающей стране, обычно требуется разрешение MiCA и паспортинг — полагаться на исключение обратного запроса нельзя. Подробнее см. правила обратного запроса MiCA. Эти две системы различаются по защите клиентов, сегрегации активов и механизмам надзора.

Краткое описание

Механизм паспортинга MiCA позволяет CASP с разрешением по статье 63 предоставлять разрешённые услуги в 27 странах ЕС и трёх странах ЕЭЗ (Исландия, Лихтенштейн и Норвегия) через уведомление по статье 65. Домашний NCA отвечает за основной надзор и пересылку уведомлений; принимающий NCA контролирует местное поведение на рынке и AML. Паспортинг охватывает только услуги, указанные в разрешении; переходные меры не предоставляют права на паспортинг. Gate Technology Limited после получения разрешения MFSA реализовал паспортинг ЕС, расширив услуги CASP на 29 стран ЕЭЗ.

Часто задаваемые вопросы

Что такое механизм паспортинга MiCA?

Механизм паспортинга MiCA позволяет CASP, получившему разрешение от домашнего NCA, подать трансграничное уведомление по статье 65, которое домашний NCA пересылает принимающему NCA, ESMA и EBA. После этого CASP может предоставлять разрешённые услуги с криптоактивами в уведомленных странах ЕС и ЕЭЗ без повторной заявки на лицензию в каждой принимающей стране.

Сколько стран может охватить одна лицензия MiCA?

Разрешение CASP MiCA в сочетании с уведомлением по статье 65 может теоретически охватить все 27 стран ЕС плюс Исландию, Лихтенштейн и Норвегию — всего 30 юрисдикций. Реальный охват зависит от принимающих стран и типов услуг, указанных в уведомлении и разрешении.

Требуется ли отдельная заявка в принимающую страну для уведомления по паспортингу?

Нет. CASP подают уведомление по статье 65 только своему домашнему NCA, который пересылает его принимающему NCA, ESMA и EBA в течение 10 рабочих дней. Принимающий NCA не переоформляет разрешение, но сохраняет полномочия по контролю поведения на местном рынке и AML.

Могут ли CASP, работающие в переходный период, использовать паспортинг?

Нет. Переходные меры позволяют CASP работать по национальному законодательству в ожидании разрешения, но это не является разрешением MiCA и не предоставляет права на паспортинг по статье 65. Только CASP с формальным разрешением по статье 63 могут инициировать уведомление по паспортингу.

Как проверить охват паспортинга CASP?

Вы можете проверить название юридического лица, LEI, домашний NCA, разрешённые услуги и уведомленные принимающие страны в публичном реестре CASP ESMA. Этот реестр — основной источник для подтверждения разрешения MiCA и статуса паспортинга, его следует сверять с локальным реестром домашнего NCA.

В чём разница между паспортингом и обратным запросом?

Паспортинг применяется к CASP, получившим разрешение в домашней стране ЕЭЗ и предоставляющим трансграничные услуги принимающей стране; обратный запрос применяется к CASP вне ЕЭЗ, отвечающим на непрошенные обращения пользователей ЕС без активного маркетинга. Эти механизмы различаются по требованиям к соответствию, защите клиентов и механизмам надзора.