## 好莱坞的合并战场：派拉蒙的反收购如何颠覆娱乐行业的并购游戏

流媒体战争刚刚进入一个新篇章。Netflix以827亿美元收购华纳兄弟探索（Warner Bros. Discovery）的消息几乎没有引起关注，随后派拉蒙斯凯丹（Paramount Skydance）就发起了竞争——以$30 美元的全现金收购要约，整个公司的估值达到1084亿美元（包括债务）。最初Netflix与WBD达成的协议已经演变成一场三方争夺战，对娱乐行业产生了巨大的影响。

## 分析竞争报价

Netflix与WBD的交易结构如下：Netflix以每股27.75美元的价格支付，其中包含23.25美元现金(通过新债务融资)，以及每股WBD的4.50美元Netflix股票。这涵盖了WBD的电影工作室、HBO和HBO Max——传统媒体帝国的璀璨明珠。剩下的资产，捆绑为全球网络(Discovery+、CNN、TNT、Food Network)，将作为一个独立的小型实体分拆出去。

派拉蒙的做法很简单：$30 每股全现金，没有附加条件，也没有单独的拆分复杂性。从纯粹的股东角度来看，更高的价格标签看起来很有吸引力。但在表面之下还有更多事情发生。

## 战略计算

将这一举措称为“敌意”收购完全符合战略意义。WBD董事会已经同意了Netflix的条款，因此直接向股东提出要约完全绕过了董事会的阻力。正如派拉蒙首席执行官大卫·艾利森所指出的，股东面临一个选择：现在接受更高的现金报价，还是等待Netflix的交易实现——如果监管机构批准的话。

这种监管不确定性是Netflix最大的脆弱点。派拉蒙和WBD的合并面临较低的反垄断障碍，因为这两家公司都不具备Netflix的主导市场地位。同时，好莱坞的创意界已经动员起来反对Netflix的交易，担心会导致失业和电影院发行的崩溃。这种草根反对可能会使监管审批变得复杂。

如果监管机构阻止交易，Netflix 的终止费为 58 亿美元。WBD 向 Netflix 的终止费较小，为 28 亿美元，这创造了可能有利于派拉蒙激进定位的不对称风险。

## 谁是真正的赢家？

WBD股东在这种情况下无疑是赢家。自Netflix公告以来，股价每日上涨，现在他们看到两份巨额报价争夺他们的股份。如果派拉蒙的出价有效，他们将获得30美元。如果Netflix以更高的报价反击，他们又会获得收益。

但这就是清晰的终点。Netflix 面临着日益加大的压力和监管复杂性。Paramount 采取了一个巧妙的策略——公开收购要约对他们来说没有成本，但将谈话强加于股东的条款，而不是董事会的谈判。市场在关注 WBD 的董事会是否会在承诺的 10 天内修改其对 Netflix 的建议。

真正的输家可能是整个行业。如果这场拍卖升级，最终买家——很可能是Netflix或派拉蒙——将背负巨额债务和整合挑战。留下的全球网络部门将面临线性电视资产下降的困境，如果派拉蒙获胜，可能会在未来几年拖累WBD的股东。

## 更广泛的影响

这一冲突揭示了流媒体整合仍未解决。像派拉蒙和华纳兄弟这样的传统媒体公司仍然控制着不可替代的内容库和分发渠道，使它们成为值得争夺的奖品。Netflix试图吸收它们表明，单纯的流媒体主导地位并不足够——拥有内容管道更为重要。

投资者应该关注三个指标：监管动态、WBD董事会是否改变立场，以及Netflix或Paramount是否提高出价。下一步的行动归Netflix所有。