Le fonds d’investissement américain Terton Capital a adressé une lettre ouverte au conseil d’administration de Golfzon Holdings le 22, exigeant un examen indépendant de l’offre publique d’achat du plus grand actionnaire et des mesures visant à protéger les actionnaires minoritaires. SJ Investment Holdings, filiale à 100 % de One&Partners créée par l’ancien parlementaire Kim Won-il, a annoncé le 29 du mois dernier une offre publique d’achat visant à acquérir l’ensemble des actions restantes (15,485 millions d’actions) à 6 700 won par action, dans le cadre d’une radiation volontaire, soit un montant total d’environ 103,7 milliards de won. Terton Capital affirme que le prix de l’offre ne représente qu’un tiers de la valeur comptable par action (19 076 won, PBR 0,35x) et ne reflète pas la valeur des actifs essentiels de l’entreprise. Le fonds a présenté cinq demandes au conseil, avec une date limite de réponse fixée au 27, en invoquant des obligations fiduciaires au titre de l’article 382-3 de la loi commerciale amendée et de l’article 138 de la loi sur les marchés financiers. Cette affaire met en lumière des débats persistants sur les opérations impliquant des actionnaires de contrôle et sur les droits des actionnaires minoritaires dans les marchés financiers sud-coréens.
Terton Capital Demande Cinq Actions au Conseil sur l’Offre Publique d’Achat
D’après l’industrie de l’investissement financier le 22, Terton Capital a remis cinq exigences au conseil d’administration de Golfzon Holdings concernant l’offre publique d’achat en cours. Les demandes incluent : (1) l’expression d’un avis du conseil sur l’offre publique d’achat conformément à l’article 138 de la loi sur les marchés financiers, (2) la constitution d’un comité spécial indépendant du détenteur du contrôle, (3) une évaluation de l’équité du prix de l’offre par des experts indépendants, (4) la divulgation d’informations sur le processus de cession de la filiale Golfzon County et sa valorisation, et (5) des garanties de prix pour les transactions ultérieures d’éviction des actionnaires minoritaires. Le fonds a fixé le 27 comme date limite de réponse du conseil.
Le Fonds Met en Avant une Sous-Valorisation de l’Immobilier et de la Participation en Filiale
Terton Capital a souligné que le prix de l’offre publique d’achat proposé, à 6 700 won par action, ne représente qu’un tiers de la valeur comptable par action (BPS) de 19 076 won, soit un PBR de 0,35x, et ne parvient pas à refléter la valeur des actifs de base de l’entreprise. D’après le rapport d’activité de Golfzon Holdings, la valeur comptable de l’immobilier de placement de l’entreprise s’élève à 317 milliards de won, mais la valeur juste calculée par des agences d’évaluation externes atteint 567,5 milliards de won. Le fonds a expliqué qu’en ne tenant compte que de l’écart non reflété d’environ 250 milliards de won, environ 6 500 won par action en valeur auraient été omis.
Le fonds a aussi abordé la sous-valorisation de la participation dans la filiale Golfzon County. La valorisation boursière de Golfzon County s’établit à environ 2 000 milliards de won ; après déduction de la dette nette (environ 727,8 milliards de won), la valeur des fonds propres (environ 1 272,2 milliards de won) implique que la participation de 31,58 % de Golfzon Holdings a une valeur réelle estimée à environ 400 milliards de won. Sur ce montant, la part attribuable aux actionnaires minoritaires (environ 40 %) à elle seule s’élève déjà à 160 milliards de won, dépassant largement le montant total de l’offre publique d’achat de 100 milliards de won. Terton Capital a insisté sur le fait que le montant total de l’offre publique d’achat est inférieur ne serait-ce qu’à la valeur de la participation des actionnaires minoritaires dans Golfzon County, qualifiant cela de structure déformée.
Structure de Financement de l’Offre et Exclusion des Actions Propres Critiquées
Terton Capital a remis en cause la structure de financement et la gestion des actions propres. SJ Investment Holdings prévoit de financer environ 76 % (80,3 milliards de won) de l’offre publique d’achat via des prêts de NH Investment & Securities, en utilisant les actions achetées comme collatéral. Le fonds a analysé cela comme une structure de transaction inhabituelle, difficile à mettre en place sauf si la valeur des actifs acquis dépasse nettement le prix de l’offre.
Le fonds a également indiqué que la société n’a pas annulé environ 4,2 millions d’actions propres (9,83 % du total des actions émises) achetées pour 20 milliards de won depuis 2023, et que ces actions ont été exclues de l’offre publique d’achat. Terton Capital a fait valoir que cette exclusion réduit artificiellement le volume de titres circulants dont l’actionnaire de contrôle a besoin pour sécuriser, portant ainsi préjudice aux intérêts des actionnaires minoritaires.
Ryan Albert, membre directeur de Terton Capital, a déclaré : « Dans une situation où se poursuivent des discussions visant à fixer une limite inférieure de 80 % de la valeur nette d’actifs pour l’évaluation des droits de succession et de donation, l’affirmation de l’actionnaire de contrôle selon laquelle 35 % de la valeur nette d’actifs constitue un prix équitable va à l’encontre de l’intention politique. »
Terton Capital Avertit de Recours Judiciaires si le Conseil N’Agit Pas
L’article 138 de la loi sur les marchés financiers permet aux sociétés visées d’exprimer un soutien, une opposition ou une neutralité concernant les offres publiques d’achat via des publicités ou des correspondances, bien que cela ne soit pas une exigence légale. Terton Capital a critiqué la position passive du conseil, en se fondant sur l’article 382-3 de la loi commerciale amendée, qui stipule l’obligation fiduciaire des administrateurs envers tous les actionnaires. Le fonds a estimé qu’avec un membre du comité d’audit classé comme partie spécialement liée au lanceur de l’offre, le mécanisme de contrôle interne ne peut pas fonctionner correctement.
Le fonds a noté que l’offre publique d’achat a été annoncée seulement un mois après la date limite de soumissions préliminaires pour la cession de Golfzon County, fixée au 29 mai, exhortant le conseil à examiner de manière transparente les informations liées à la vente et les critères de tarification pour les transactions ultérieures d’éviction des actionnaires minoritaires.
Terton Capital a déclaré : « Si des transactions comme celle-ci sont autorisées à se dérouler sans contrôle, les acquis de la réforme de la gouvernance d’entreprise sur le marché boursier coréen pourraient perdre la confiance des investisseurs étrangers. » Le fonds a ajouté que le conseil doit prendre la bonne décision avant la clôture de l’offre publique d’achat le 5 août. Terton Capital a également indiqué que si ses demandes ne sont pas satisfaites, il exercera ses droits d’appréciation (d’évaluation), ainsi que l’ensemble des droits légaux fondés sur les obligations fiduciaires des administrateurs en vertu de la loi commerciale.
Yonhap Infomax a tenté de contacter la société à plusieurs reprises pour un commentaire sur la lettre aux actionnaires, mais n’a pas réussi à les joindre.
FAQ
Qu’a demandé Terton Capital au conseil d’administration de Golfzon Holdings le 22 ?
Terton Capital a envoyé une lettre ouverte exigeant cinq actions : l’avis du conseil sur l’offre publique d’achat au titre de l’article 138 de la loi sur les marchés financiers, la constitution d’un comité spécial indépendant, l’évaluation de l’équité du prix par des experts indépendants, la divulgation des informations relatives à la vente de Golfzon County et des garanties de prix pour les transactions ultérieures d’éviction. Le fonds a fixé le 27 comme date limite de réponse.
Pourquoi Terton Capital juge-t-il que le prix de l’offre à 6 700 won est injuste ?
Le fonds soutient que le prix ne représente que un tiers de la valeur comptable par action (19 076 won, PBR 0,35x) et omet environ 6 500 won par action correspondant à des écarts de valeur immobilière non reflétés (écart de 250 milliards de won entre la valeur comptable de 317 milliards de won et la valeur juste de 567,5 milliards de won). En outre, la valeur de la participation des minoritaires dans la filiale Golfzon County seule (160 milliards de won) dépasse le montant total de l’offre publique d’achat (100 milliards de won).
