中国のRWAゲームルールが確定しました：資産のトークン化はもはやグレーゾーンではありません

中国人民銀行は八つの主要部門と連携し、新規制を発表しました。これにより、RWA（現実世界資産のトークン化）を仮想通貨から初めて切り離し、備案制度に基づく規制枠組みを構築しました。これは、中国の暗号資産規制が「一刀両断の封鎖」から「分類による規制」へと移行し、国内資産の海外流出やトークン化におけるコンプライアンスの道筋を示すものです。本記事は菠菜菠菜による記事をForesight Newsが整理・翻訳・執筆したものです。

（前提：中国人民銀行など8部門が再度表明：オフショア人民元ステーブルコインの全面封鎖、仮想通貨は違法金融活動）

（補足：利息を生むデジタル人民元は香港のデジタル金融にどのような影響を与えるか？）

本文目次

• 核心ポイント1：仮想通貨に対する態度は変わらないが、表現がより正確に
• 核心ポイント2：RWAの定義が初めて省庁レベルの文書に記載された
• 核心ポイント3：国内資産の海外出海によるトークン化に正式な規制枠組みが整備
• 核心ポイント4：証券監督管理委員会の備案制度により、資産証券化トークンの具体的な道筋が確立
• 核心ポイント5：金融機関の役割が厳格に規定
• これら二つの文書から全体のシグナルをどう理解すべきか？

2026年2月6日、中国人民銀行は国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、金融監督管理局、証券監督管理委員会、外貨局の八つの部門と連携し、「仮想通貨等関連リスクの防止と対応に関する通知」（銀発〔2026〕42号）を発表しました。

同時に、より実務的な付属資料として「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンの規制指針」も公表されました。

これは単なる「禁止令」ではありません。もしあなたが「中国はまた暗号通貨を禁止する」と考えているなら、それはこの文書を誤読している可能性があります。

この二つの文書をわかりやすく解説します。

八部門は2021年に類似の文書—銀発〔2021〕237号、通称「924通知」—を出しており、その中で中国の仮想通貨に対する「全面封鎖」の方針が示されていました。五年経ち、42号文の最後には明確にこう記されています：「中国人民銀行等十部門の『仮想通貨取引の投機リスクの防止と対応に関する通知』（銀発〔2021〕237号）は廃止する。」

旧規則を廃止し、新規則を導入することは、単なる修正ではなく、システム的なルールの再構築を意味します。では、新旧の最大の違いは何でしょうか？

一つの言葉：RWA。

2021年の924通知は仮想通貨を中心に構成されていましたが、その当時「RWA」という概念は国内規制の文脈ではほとんど存在しませんでした。しかし、42号文では「現実世界資産のトークン化（RWA）」について多くの記述と規範が盛り込まれ、これは大きなシグナルです。すなわち、規制当局はRWAを一つのビジネス形態として正式に認め、そのルールを定める決断をしたのです。全面的に否定するのではなく、一定の枠組みの中で認める方向に舵を切ったのです。

核心ポイント1：仮想通貨に対する態度は変わらないが、表現がより正確に

42号文の第一条第一款は明確に述べています：「仮想通貨は法定通貨と同等の法的地位を持たない。」ビットコイン、イーサリアム、USDTなどは、「法的支払手段ではなく、市場で流通すべきではない」と定義されています。

また、表現は924通知とほぼ一貫しており：国内での法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨間の交換、取引仲介や価格付けサービス、トークン発行による資金調達などは、「一律厳格に禁止し、法に基づき取り締まる」としています。海外の実体が国内に仮想通貨サービスを提供することも禁止です。

ただし、新たに重要な表現として、「関係部門の法令に基づく同意を得ていない限り、境内外のいかなる団体・個人も人民元と連動したステーブルコインを海外で発行してはならない」と付け加えられました。ここでのポイントは、「未經同意」（同意なし）とされており、「一律禁止」ではない点です。つまり、もし関係部門の規定に従い承認を得れば、人民元ステーブルコインの合法的な道筋も存在し得るということです。非常に狭い門ですが、可能性は残されています。

仮想通貨投資家にとっては、特に新しいことはありません。禁止すべきものは引き続き禁止され、取り締まりも継続されます。マイニングの規制、広告の封殺、会社名や事業範囲に「仮想通貨」「暗号資産」「ステーブルコイン」などの記載も禁止です。

核心ポイント2：RWAの定義が初めて省庁レベルの文書に記載された

これが42号文の最も注目すべき部分です。第一条第二款には、次のように明確な定義が示されています。

「現実世界資産のトークン化とは、暗号技術および分散型台帳または類似技術を用いて、資産の所有権や収益権などをトークン（通証）に変換し、発行・取引を行う活動を指す。」

この定義にはいくつかのポイントがあります。まず、「暗号技術および分散型台帳または類似技術」を用いると明記されており、ブロックチェーンや類似の技術がRWAの必要条件となっています。次に、対象は「所有権、収益権など」と広範囲に及び、不動産、売掛金、債券、ファンドの持分なども含まれる可能性があります。最後に、「発行と取引」の両方が規制対象です。

しかし、最も重要なのは次の一文です。

「業務主管部門の法令に従い、特定の金融基盤インフラを利用した関連業務活動を除く。」

これを平易に訳すと、「国内でのRWAは完全に禁止ではなく、規制当局の認可を得て、かつ特定の金融基盤インフラ上で行う必要がある」ということです。「特定の金融基盤インフラ」とは何か？文書には明示されていませんが、中国の現状から推測すると、上海データ取引所、北京国際大データ取引所、深圳データ取引所、中国人民銀行が主導するデジタル人民幣の基盤などが候補となるでしょう。

要するに、42号文の論理は「RWAを禁止するのではなく、規制の枠内で行わせる」というものです。

核心ポイント3：境内資産の海外出海によるトークン化に正式な規制枠組み

42号文の第4章「境内主体の海外での関連業務の厳格な規制」は、最も革新的な部分です。これは「出海を禁止するのではなく、規則を守れば可能」と示しています。

第14条では、いくつかのケースを区分しています。境内主体が海外で外貨建てのRWAを行う場合は発展改革委員会と外貨局の管轄。国内権益を基に海外で資産証券化や株式性のRWAを行う場合は証券監督管理委員会の管轄。その他の形態も証券監督管理委員会と関係部門の共同管轄です。基本原則は「同じ業務、同じリスク、同じルール」—つまり、香港で行おうとシンガポールで行おうと、基礎資産が中国国内にあれば、中国の規制が適用されるということです。

これまで、中国国内資産のRWAトークン化による海外流出の最大障壁は、技術や市場ではなく、規制のグレーゾーンでした。多くのプロジェクトはやりたいが、規則が明確でなく、合法とも違法とも判断できず、手を出せませんでした。42号文はついにルールを明示し、「許可または備案を得る必要がある」としています。

付随の「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンの規制指針」も具体的な実施方法を示しています。

核心ポイント4：証券監督管理委員会の備案制度により、資産証券化トークンの具体的な道筋

この「指針」は、今回の中で最も実務的な文書です。国内資産を海外で発行する資産担保証券トークンに関する備案ルールを定めています。

核心の流れは、実際に基礎資産を管理する国内主体が中国証券監督管理委員会に備案を提出し、備案書類や海外の発行資料を提出。国内備案主体情報、基礎資産情報、トークン発行計画などを詳細に記載します。書類が整い規定を満たせば、証監会は備案を行い、公開します。不備や違反の場合は備案されません。

ここで使われているのは「備案」であり、「審査」ではありません。証監会は必要に応じて国務院や業界監督機関の意見を求めることもありますが、制度設計は備案制度であり、審査制度よりも緩やかです。これにより、規制当局は境内資産の海外資産証券化を慎重に許容しつつも、完全に解放しているわけではありません。

また、明確なネガティブリストも設定されています。禁止される資産、国家安全に関わる資産、犯罪歴のある関係者の資産、調査中の案件、権利関係に重大な紛争のある資産、証券化禁止資産などです。

これらの制約は、既存の境内資産証券化や海外上場の規制と整合性があり、RWAのトークン化を既存の証券規制枠に組み込む意図が明確です。

核心ポイント5：金融機関の役割が厳格に規定

42号文第6条は、金融機関の義務を明示しています。仮想通貨関連業務については、口座開設や資金移動、決済サービスなど一切提供できません。一方、RWAに関しては、「未經同意」（承認を得ていれば）という条件付きで、信託・決済・清算などのサービス提供が認められています。

これは、業界にとって重要な意味を持ちます。RWAプロジェクトの拡大には、伝統的な金融機関の参加が不可欠です。銀行、決済機関、支払いチャネルなどのインフラが必要です。42号文は、「合規したRWA」から仮想通貨の負のレッテルを外し、金融機関の参加を促す政策的意図を示しています。

また、第15条では、国内金融機関の海外子会社や支店が海外でRWAサービスを提供する場合、「法令を遵守し、慎重に行う」必要があると規定。専門人員やシステムの整備、KYCや適性管理、AML（マネーロンダリング対策）などの要件を満たし、国内のリスク管理体制に組み込むことを求めています。これにより、中国資本の海外支店は、「規制の抜け穴を作らない」よう管理されることになります。

これら二つの文書の全体的なシグナルはどう理解すべきか？

これら二つの文書を併せて見ると、非常に明確な規制の論理が見えてきます。

第一に、仮想通貨とRWAは明確に切り離されている。仮想通貨に対する厳格な取締りは2017年以来一貫しており、変わっていません。ただし、RWAは「仮想通貨関連業務」として一括りにされず、金融業務の一つとして規制の枠内に位置付けられました。

第二に、国内のRWAは「特許経営」モデルを採用。国内でのRWAは、規制当局の認可を得た「特定の金融基盤インフラ」でのみ行う必要があります。許可や備案なしの違法行為は一切認められません。これは中国の金融規制の一貫した方針です。

第三に、国内資産の海外出海によるトークン化は「備案制度」によって規制されることになった。これにより、中国の優良資産がRWAを通じてグローバル資本市場に合法的にアクセスできる道筋が整備されました。証監会が備案を行い、門戸は比較的開かれています。

第四に、金融機関の参加は「合規RWA」に限定され、明確に許可されています。これにより、エコシステムの構築に必要なインフラが整います。銀行や決済機関の参加が可能となり、RWAの実現性が高まります。

全体として、42号文と規制指針は、中国の暗号資産規制が「一刀両断の封鎖」から「分類による規制」へとシフトしたことを示しています。特に、真の資産支えられたRWAや、規制に則った合法的なトークン化ビジネスは、規制の枠内に収められ、正規の金融活動として位置付けられる方向に進んでいます。

これは中国が暗号資産を全面的に受け入れるのではなく、むしろ自国の規制枠組みの中で、トークン化を戦略的に進めている証拠です。