IQM, um líder global em computação quântica, tornar-se-á na primeira empresa quântica europeia cotada em bolsa, através da fusão com a Rea...

(MENAFN- AETOSWire)

(BUSINESS WIRE)—IQM Finland Oy, líder global em computadores quânticos supercondutores de pilha completa (“IQM”, “IQM Quantum Computers” ou a “Empresa”), e Real Asset Acquisition Corp. (Nasdaq: RAAQ), uma empresa de aquisição de propósito específico (“RAAQ”), anunciaram hoje que assinaram um acordo definitivo de combinação de negócios, que resultará na IQM tornando-se uma empresa pública e listando Ações de Depósito Americanas numa das duas principais bolsas de valores dos EUA. A transação fornece financiamento com o objetivo de acelerar o desenvolvimento tecnológico e comercial da IQM rumo à computação quântica tolerante a falhas, fortalecendo sua posição como fornecedora líder de computadores quânticos.

Com sede na Finlândia, a IQM também está considerando uma listagem dupla que permitiria a negociação das ações ordinárias da IQM na bolsa de Helsínquia, prevista para ocorrer após a conclusão desta transação.

A IQM é uma empresa de computação quântica que constrói sistemas de arquitetura aberta de pilha completa, que podem ser implantados localmente ou acessados via nuvem. A IQM opera um modelo de negócio verticalmente integrado, combinando infraestrutura proprietária de sua própria ferramenta de design de chips e plataforma de desenvolvimento de software, com uma fábrica de chips quânticos, linha de montagem e centro de dados, permitindo acelerar seus ciclos de inovação, oferecer o melhor em computação quântica aos seus clientes e impulsionar o crescimento do ecossistema quântico.

** Destaques da Transação:**

Após a conclusão da transação, espera-se que o caixa da IQM em seu balanço seja superior a USD 450 milhões na data de fechamento (incluindo o caixa existente da IQM), proporcionando recursos para continuar sua vantagem comercial ampla:

• Aproximadamente USD 175 milhões de caixa mantidos na conta de confiança da RAAQ (com base no valor atual na conta de confiança e assumindo nenhuma recompra de ações);
• Aproximadamente USD 134 milhões em receitas de um financiamento PIPE a USD 10,00 por ação de investidores novos e existentes, incluindo institucionais, a ser fechado simultaneamente com a combinação de negócios, sujeito à satisfação de condições habituais de fechamento;
• Expectativa de USD 24 milhões em receitas provenientes do exercício em dinheiro de warrants da IQM antes do fechamento;
• Caixa existente no balanço da IQM de USD 172 milhões (não auditado até o final de 2025); e
• A transação avalia a IQM em uma avaliação pré-money de aproximadamente USD 1,8 bilhão.

** Jan Goetz, Co-Fundador e CEO da IQM**, afirmou: “Construímos a IQM desde o início com um propósito — colocar computadores quânticos funcionais nas mãos das pessoas que os usarão para resolver problemas reais. Não amanhã. Agora. A computação quântica não é mais um projeto científico. É uma indústria onde clientes possuem, operam e constroem com computadores quânticos avançados. É isso que a IQM torna possível.”

** Peter Ort, CEO e Co-Presidente da RAAQ**, disse: “A IQM construiu e entregou mais sistemas quânticos locais do que qualquer outro concorrente — para algumas das instituições de pesquisa mais exigentes do mundo. Esta transação acelerará o crescimento de uma empresa que já conquistou seu espaço no setor, com clientes reais, operando sistemas quânticos de verdade, hoje.”

** Sierk Poetting, Presidente do Conselho de Administração da IQM**, afirmou: “Tornar-se pública não é uma mudança de direção, mas sim uma aceleração. O conselho apoia totalmente a missão e os objetivos da IQM de tornar a infraestrutura quântica tão fundamental e acessível quanto a computação clássica.”

Os acionistas existentes da IQM não venderão ações nem receberão compensação em dinheiro como parte da transação, e todos os acionistas materiais da IQM comprometeram-se a um acordo de bloqueio padrão no fechamento desta operação.

Os conselhos de administração da IQM e da RAAQ aprovaram unanimemente a proposta de combinação de negócios. O fechamento da transação está sujeito, entre outras condições, à aprovação dos acionistas da RAAQ e da IQM do acordo de combinação de negócios e à satisfação de outras condições habituais de fechamento.

Mais informações sobre a proposta de combinação de negócios, incluindo uma cópia do acordo de combinação, serão fornecidas em um Relatório Atual no Formulário 8-K a ser arquivado pela RAAQ na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC).

Os títulos vendidos no financiamento PIPE não foram registrados sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (“Securities Act”), ou leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis, e, portanto, podem não ser oferecidos ou vendidos nos EUA sem registro na SEC ou isenção aplicável das exigências de registro da Securities Act e leis estaduais de valores mobiliários.

Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda nem uma solicitação de compra de títulos, nem haverá venda de títulos em qualquer estado ou jurisdição onde tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição.

** Informações para Conferência Telefônica**

A gestão da IQM e da RAAQ realizará uma teleconferência com investidores para discutir a transação proposta e revisar uma apresentação para investidores, com detalhes exatos a serem atualizados e confirmados em anúncio subsequente. Investidores interessados poderão acessar uma gravação da conferência visitando o site. Uma transcrição da chamada também será arquivada pela RAAQ na SEC.

** Consultores**

J.P. Morgan SE atua como consultor financeiro e de mercado de capitais da IQM. J.P. Morgan Securities LLC e TD Cowen atuam como agentes de colocação do PIPE para a IQM. Rothschild & Co. atua como consultor financeiro e de mercado de capitais da IQM e de seu Conselho. TD Cowen também atua como consultor financeiro e de mercado de capitais da RAAQ. Cohen & Company Capital Markets é consultor de mercado de capitais da RAAQ. Cooley LLP e Borenius Attorneys Ltd atuam como consultores jurídicos da IQM, enquanto Perkins Coie LLP, Krogerus Attorneys Ltd e Conyers Dill & Pearman LLP atuam como consultores jurídicos da RAAQ. DLA Piper LLP (US) atua como consultor jurídico da J.P. Morgan Securities LLC e da TD Cowen. O Blueshirt Group é consultor de relações com investidores da IQM.

** Sobre a IQM Quantum Computers**

A IQM Finland Oy (“IQM”, “IQM Quantum Computers”, “Empresa”) é líder global em computadores quânticos supercondutores. A IQM fornece computadores quânticos de pilha completa tanto localmente quanto via plataforma na nuvem. Seus clientes incluem centros de computação de alto desempenho, laboratórios de pesquisa, universidades e empresas que requerem acesso completo ao hardware e software quântico. A IQM possui mais de 300 funcionários, com sede na Finlândia e presença global incluindo França, Alemanha, Itália, Japão, Polônia, Arábia Saudita, Espanha, Singapura, Coreia do Sul, Taiwan, Reino Unido e Estados Unidos.

** Sobre a Real Asset Acquisition Corp.**

Com sede em Princeton, NJ, a Real Asset Acquisition Corp. é uma empresa de aquisição de propósito específico listada na Nasdaq (Nasdaq: RAAQ), criada para efetuar fusões, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, reorganizações ou combinações de negócios com uma ou mais empresas. A equipe da RAAQ inclui especialistas em computação quântica com vasta experiência técnica e de mercado.

1Representa entregas públicas anunciadas de sistemas locais de cada IBM, D-Wave, Pasqal, Rigetti, IonQ, OQC, Quandela, Anyon Systems, QuEra, Atom Computing e Quantinuum

2Inclui compromissos de caixa superiores a USD 130 milhões do PIPE, além de aproximadamente USD 24 milhões de exercícios de warrants antes do fechamento, além de receitas do trust da RAAQ (assumindo nenhuma recompra) e caixa existente na IQM em 31/12/2025, menos despesas de transação estimadas em USD 25 milhões

3Taxa de câmbio EUR/USD de 1,174 em 31 de dezembro de 2025

4Inclui compromissos de caixa superiores a USD 130 milhões do PIPE, além de aproximadamente USD 24 milhões de exercícios de warrants antes do fechamento, além de receitas do trust da RAAQ (assumindo nenhuma recompra) e caixa existente na IQM em 31/12/2025, menos despesas de transação estimadas em USD 25 milhões

5 Representa entregas públicas anunciadas de sistemas locais de cada IBM, D-Wave, Pasqal, Rigetti, IonQ, OQC, Quandela, Anyon Systems, QuEra, Atom Computing e Quantinuum

** Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-las**

Em relação à combinação de negócios proposta, a IQM pretende arquivar na SEC uma declaração de registro no Formulário F-4 (“Declaração de Registro”), que incluirá uma declaração preliminar de procuração da RAAQ e um prospecto preliminar da IQM. Após a aprovação da SEC, a RAAQ enviará aos seus acionistas, em uma data de registro a ser estabelecida, a declaração de procuração/prospecto definitiva relacionada à proposta de combinação de negócios para votação na assembleia geral extraordinária. A Declaração de Registro, incluindo a procuração/prospecto nela contida, conterá informações importantes sobre a transação e os assuntos a serem votados na assembleia. Esta comunicação não contém todas as informações necessárias para uma decisão de investimento ou outra decisão relacionada. A RAAQ e a IQM podem também arquivar outros documentos na SEC relativos à transação. Os acionistas da RAAQ e demais interessados devem ler, quando disponíveis, a Declaração de Registro, incluindo o prospecto preliminar, suas emendas e a versão definitiva, pois esses materiais conterão informações importantes sobre a RAAQ, a IQM e a transação. Os acionistas podem obter cópias da Declaração de Registro, incluindo o prospecto preliminar ou definitivo, e outros documentos arquivados na SEC, gratuitamente, no site da SEC.

** Declarações Prospectivas**

Este comunicado inclui “declarações prospectivas” nos termos das leis federais de valores mobiliários dos EUA e “informações prospectivas” sob as leis de valores mobiliários não americanas aplicáveis (“declarações prospectivas”). Essas declarações podem ser identificadas por palavras como “estimativa”, “planejar”, “projetar”, “prever”, “pretender”, “esperar”, “acreditar”, “buscar”, “alvo”, “continuar”, “poder”, “pode”, “possível”, “potencial”, “prever” ou expressões similares que indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de fatos históricos. Essas declarações baseiam-se em estimativas e suposições atuais, consideradas razoáveis pela gestão da IQM e da RAAQ, mas são inerentemente incertas. Incluem projeções de oportunidades de mercado, participação de mercado, taxas de adoção por clientes, custos e prazos de desenvolvimento e comercialização, expectativas de execução do modelo de negócio, benefícios financeiros esperados, capacidade de atrair e reter clientes, uso de recursos de captação, relações com parceiros estratégicos, proteção de propriedade intelectual, futuras operações ou investimentos, regulações favoráveis, sucesso na conclusão da transação e seus termos, bolsas de valores onde as ações serão negociadas, receitas do negócio, fundos recebidos, capacidade de comercializar hardware e software, crescimento do ecossistema quântico, entre outros. Essas declarações são apenas ilustrativas e não garantem resultados futuros. Resultados reais podem diferir significativamente devido a riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, incluindo desafios tecnológicos, histórico financeiro, dependência de gestão, necessidade de financiamento adicional, dependência de parceiros, proteção de propriedade intelectual, mudanças regulatórias, condições econômicas, aprovação de acionistas e reguladores, entre outros. Essas declarações são baseadas em suposições que podem não se concretizar e estão sujeitas a riscos que podem fazer os resultados reais serem diferentes. A gestão da IQM e da RAAQ não se compromete a atualizar essas declarações, salvo obrigação legal.

** Participantes na Solicitação**

A RAAQ, a Empresa e seus diretores, executivos e outros membros da gestão podem, sob as regras da SEC, ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da RAAQ em relação à transação. Informações sobre esses participantes estarão na Declaração de Registro, incluindo a procuração/prospecto, quando arquivada. Mais informações sobre os diretores e executivos da RAAQ estão no prospecto final de sua oferta pública inicial, arquivado na SEC em 15 de maio de 2025, e nos relatórios trimestrais subsequentes. Acionistas, investidores potenciais e demais interessados devem ler cuidadosamente esses documentos quando disponíveis antes de votar ou investir. Cópias gratuitas podem ser obtidas nos sites indicados.

** Sem Oferta ou Solicitação**

Este comunicado não constitui oferta de venda nem solicitação de compra de títulos, nem venda de títulos em jurisdição onde isso seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis locais, incluindo Estados Unidos, União Europeia ou Reino Unido. Não é, nem deve ser interpretado como, prospecto, anúncio ou oferta pública de títulos nos EUA ou em qualquer outra jurisdição. Ofertas de títulos só podem ser feitas mediante prospecto conforme a Lei de Valores Mobiliários de 1933 ou isenções aplicáveis. Qualquer listagem dupla das ações na bolsa de Helsínquia será feita por meio de prospecto conforme regulamento europeu. Investir em títulos aqui descritos não foi aprovado pela SEC ou por qualquer autoridade regulatória. Qualquer declaração contrária constitui crime.