Автор | Го Фансин, Ли Сяобэй
Введение
1 декабря 2025 года поступила важная новость: согласно раскрытию на Гонконгской фондовой бирже, HashKey в качестве одного из первых лицензированных поставщиков виртуальных активов (VATP) в Гонконге официально прошел слушания по листингу на бирже.
Еще за один-два месяца до этого на рынке ходили внутренние слухи о подготовке HashKey к выходу на биржу, 1 декабря HashKey прошел слушания и опубликовал «Постслушательный информационный пакет» (PHIP). Многие читатели из материкового Китая могут задаться вопросом: на каком этапе находится листинг HashKey?
С юридической точки зрения, Гонконгская биржа провела всестороннюю проверку и аудит основных данных HashKey, включая структуру бизнеса, сложную систему соответствия требованиям, финансовое состояние и корпоративное управление, фактически подтвердив, что HashKey выходит на мейнстримовые рынки капитала, и до листинга осталось сделать лишь один шаг.
В опубликованном на платформе Гонконгской биржи PHIP, за исключением некоторых чувствительных данных, содержание и информационная насыщенность очень близки к традиционной «проспекту эмиссии» (Prospectus), хорошо знакомому читателям материкового Китая.
В PHIP мы можем увидеть ключевые финансовые показатели HashKey, структуру акционерного капитала и управления — это важнейшие документы для понимания, почему HashKey может стать «первой гонконгской криптовалютной акцией».
Сегодня команда Crypto Salad подробно рассмотрит этот «предпроспект» с юридической точки зрения, надеясь предоставить ценную информацию для всех.
Анализ соответствующей структуры
1. Регуляторное признание в нескольких юрисдикциях
Основная идея HashKey — это построение соответствующей системы в глобальном масштабе через межюрисдикционные рамки. Crypto Salad уже говорил, что соответствие — это относительно понятие: в рамках конкретной юрисдикции, если бизнес продолжает соответствовать местным нормативам, то он считается соответствующим. Цифровые активы — это движущиеся ресурсы, и одной лицензии в Гонконге явно недостаточно, тем более что Гонконг строго регулирует ликвидность бирж, недавно немного ослабив регулирование, чтобы биржи могли подключаться к зарубежной ликвидности. Однако для иностранных стран и биржевых лицензий остаются строгие ограничения, см. в Crypto Salad: «Глубокий разбор политики Web3｜Новые правила для виртуальных активных торговых платформ в Гонконге (часть 1): циркуляр о совместной ликвидности виртуальных активов».
Таким образом, большинство платформ сталкиваются с проблемами соответствия, поскольку, несмотря на необходимость предоставлять услуги по всему миру, они регистрируют компании и получают лицензии только в отдельных регионах. Решение HashKey — создание юридических лиц в ключевых финансовых центрах мира и получение там лицензий, чтобы соответствовать требованиям регуляторов. PHIP показывает, что бизнес HashKey охватывает основные финансовые центры Азии и мира, включая Гонконг, Сингапур, Японию, Бермуды, ОАЭ и Ирландию, и везде получил лицензии. Это основано на очень высоких затратах на юридическую деятельность и управленческих возможностях, расширяя юридическую матрицу по всему миру, а не просто собирая лицензии «по почте» в разных странах.
2. Технологическая и внутренне-контрольная соответствие
PHIP показывает, что меры HashKey по управлению активами и работе платформы в основном соответствуют регуляторной системе Гонконга.
Документ подтверждает, что HashKey применяет строгие меры по управлению клиентскими активами, включая многократное подчеркивание, что структура хранения клиентских активов полностью изолирована от собственных активов компании и является отдельной системой; цифровые активы клиентов в основном хранятся в холодных кошельках. По состоянию на 30 сентября 2025 года, 96,9% активов платформы хранились в холодных кошельках; среди других распространенных мер — использование многофакторной подписи для одобрения транзакций, а также хранение фиатных средств клиентов на отдельных трастовых счетах.
Кроме того, в отличие от других лицензированных бирж в Гонконге, группа HashKey создала «дружелюбную к регуляторам» сеть расширения Ethereum Layer2 — HashKey Chain. Ее позиционирование не ориентировано на розничных пользователей или универсальные децентрализованные приложения, а предназначено для предоставления институциональных соответствующих инфраструктурных решений. В PHIP также отмечается, что HashKey Chain уже выбрана основными финансовыми институтами как базовая система для токенизированных ценных бумаг.
Документ показывает, что при проектировании протокола HashKey Chain уже учитывалась соответствие требованиям, что означает, что эмиссия, передача и расчет по этой цепочке должны строго следовать заранее установленным правилам. Прозрачность, аудит и прослеживаемость, важные для правительства Гонконга, обеспечиваются непосредственно инфраструктурой.
Таким образом, компании не нужно строить сложные системы с нуля, а HashKey Chain может выполнять требования регуляторов без необходимости разработки собственных технических решений, что ускоряет внедрение соответствующих цифровых активов в традиционный финансовый сектор.
3. Раскрытие структуры управления
Полное раскрытие структуры управления HashKey в PHIP — это часть, которая редко встречается в других документах.
Во-первых, с точки зрения формы компании, HashKey Holdings — это ограниченная компания, зарегистрированная на Каймановых островах. В начале документа указаны применимые законы — Закон о компаниях Каймановых островов, Закон о компаниях Гонконга и Кодекс корпоративного управления, что определяет стандарты, которым должна соответствовать компания, и полностью построено в соответствии с ними.
Например, в PHIP указано, что после листинга совет директоров будет состоять из одного исполнительного директора, одного неисполнительного директора и трех независимых директоров, а комитет по аудиту полностью возглавляется независимыми директорами. Это стандартная структура для публичных компаний, но в Web3 такие схемы встречаются нечасто. Возможность HashKey пройти этот путь — заслуга в том числе и юридической структуры.
Значение
Обсуждение листинга HashKey имеет особое значение частично из-за его уникальной юридической идентичности. Crypto Salad заметил, что часто в рынке сравнивают HashKey с OSL, споря, кто же все-таки «первая гонконгская криптовалюта». С юридической точки зрения, OSL на момент листинга еще не обладала лицензией VATP, а HashKey — первый, кто с этой лицензией в руках попытался выйти на традиционный рынок капитала, что дает ясный регуляторный и отраслевой сигнал.
На взгляд Crypto Salad, успех HashKey в Гонконге обусловлен сильной внешней мотивацией и четкими внутренними стратегическими целями.
Правительство Гонконга сейчас находится в окне возможностей по криптолитике. Мы считаем, что Гонконг — это безусловный пилотный плацдарм для виртуальных активов в Китае. Возможно, власти нуждаются в успешном кейсе соответствия для демонстрации результатов, и HashKey, как пример лицензированного поставщика виртуальных активов, если успешно выйдет на биржу, фактически покажет, что Web3 и соответствие не противоречат друг другу, а могут реализовываться через системные механизмы.
Конечно, с бизнес-точки зрения, соответствие — это важно, но и затраты на него очень велики. В рамках многонациональных регуляторных систем необходимо постоянно выполнять юридические обязательства, включая постоянный риск-менеджмент, AML/KYC, кибербезопасность, техническую безопасность и аудит — все это требует постоянных финансовых вложений. В разделе «Риски» PHIP четко указано, что платформа в процессе работы может столкнуться с регуляторными проверками, расследованиями и правоприменительными процедурами, что может потребовать значительных временных и финансовых затрат. HashKey должен постоянно выполнять эти обязательства, а не один раз инвестировать.
Кроме того, возможность выйти на уровень институциональной доверия и глобальной репутации через листинг гораздо привлекательнее для традиционных финансовых институтов, ищущих стабильных и безопасных партнеров, чем частные сделки.
