Лицензирование стабильных монет в Гонконге отложено, рекомендуется не ждать VA dealing и VA custody.

Автор: юрист Шао Цзядянь

Лицензирование стейблкоинов в Гонконге по-прежнему никак не получит официального воплощения, и первая реакция рынка обычно сводится к двум словам: «сорвать сроки».

Скриншот выше взят с официального сайта Управления денежного обращения Гонконга

Но, на мой взгляд, это дело действительно стоит обсуждать не только в плоскости «почему перенесли», а потому, что оно снова показывает более реалистичную проблему: в Гонконге лицензии, связанные с криптоотраслью, по-прежнему продвигаются по типичной логике крайне осторожного внедрения.

Даже такие вопросы, которые уже много раз официально «подготовили заранее», и в которых темп законотворчества сравнительно понятен, еще не были запущены так же гладко, как ожидал рынок. Если это не произошло, то тем более нет смысла питать фантазии в стиле «скоро придет» в отношении лицензий VA dealing (услуги по торговле виртуальными активами) и VA custody (услуги по хранению виртуальных активов), на которые сейчас еще многие платежные организации ждут.

Для тех, кто собирается делать криптоплатежи, прием/выплаты стейблкоинов и ончейн клиринг/расчеты, самая опасная вещь на данный момент — не то, что лицензия дорогая, и не то, что комплаенс сложный, а то, что темп запуска бизнеса выбран неверно. Пока лицензия не выдана, бизнес не решается трогаться; при этом рыночное окно идет вперед. В итоге очень легко получить ситуацию, когда ты подготовил буквально все, но упустил время.

Почему лицензирование стейблкоинов так остро воспринимается рынком?

Дело в том, что сама история с лицензией стейблкоинов в Гонконге «цепляет» рынок не только потому, что она по себе важна, а потому, что многие воспринимают ее как сигнал светофора.

Причина очень проста. В Гонконге стейблкоины — это не маргинальная тема. Это один из самых ключевых элементов регуляторной разметки Web3 за последние два года. Она одновременно связана с платежами, связана с оборотом капитала и связана с тем, как в будущем будет собираться ончейн финансовая инфраструктура. Если даже этот тип лицензии удастся выпустить успешно и ясно, рынок естественным образом сделает вывод: регуляторное внедрение криптофинансов в Гонконге действительно переходит в стадию исполнения.

Но сейчас проблема в том, что эта лампа не загорается так, как ожидают все. Управление денежного обращения (Управление денежного обращения Гонконга) вероятнее всего будет делать акцент на осторожности, надежности, необходимости достаточной подготовки и обеспечении качества внедрения. Такое объяснение само по себе вполне понятно. Потому что как только стейблкоины официально включают в лицензионный надзор, регулятор смотрит никогда не только на то, «можно ли выпускать», а на целый набор вопросов: резервные активы, механизм погашения, изоляция средств, противодействие отмыванию денег (AML, обязанности по противодействию отмыванию денег) и то, как системные риски передаются дальше. То есть медленный темп выдачи лицензий не обязательно означает, что система не готова — возможно, регулятор просто не хочет оставлять какую-либо неопределенность в ключевых узлах.

Однако рынок не будет смотреть только на объяснения: рынок будет смотреть и на темп. Как только темп начинает сдвигаться назад, внешний мир обязательно начнет гадать: не готов ли заявитель, не определен ли список, не продолжают ли внутри регулятора подбирать «меру строгости», нужно ли ждать координации на более высоком уровне политики. Какую из этих гипотез можно считать истинной — возможно, не так уж и важно. Важно другое: из-за этого рынок заново скорректирует свое понимание — Гонконг по-прежнему не будет быстрым в части крипто-лицензий.

Эту «сорванную поставку» в первую очередь стоит понять не как вопрос о самих стейблкоинах, а как стиль регулирования Гонконга

Если воспринимать нынешнюю отсрочку только как небольшую случайность в процессе лицензирования стейблкоинов, то получится слишком поверхностно. По-настоящему надо понять другое: постоянный стиль Гонконга в крипторегулировании — это не «не делать», а делать очень медленно, очень надежно и строго по порядку.

У многих есть естественный фильтр в отношении Гонконга: они считают, что здесь финансовые рынки зрелые, институты прозрачные, уровень интернационализации высокий, поэтому если направление определено, то дальнейшие лицензии и институты быстро будут внедрены. Но реальность такова не всегда. В вопросах финансовой инфраструктуры, платежной системы, публичных средств и трансграничного движения капитала Гонконг никогда не был «регулятором, который стартует первым», а скорее «регулятором подтверждающего типа». Это означает, что ему важнее официально выпускать лицензионную систему, когда рынок уже увидел направление, границы рисков уже в целом ясны, а последствия политики можно контролировать.

Стейблкоин как раз является типичным примером. По направлению Гонконг уже давно дал «добро»; по институтам — процесс действительно идет; по политическому позиционированию — все это время настрой был позитивным. Но когда приходит момент реально выпускать лицензию и запускать ее в работу, темп все равно замедляется. Почему? Потому что после выдачи лицензии речь идет не просто о том, чтобы дать нескольким компаниям по бумаге. Это означает, что регулятор официально подтверждает: новый финансовый механизм может перейти в рабочее состояние. Это, в свою очередь, означает, что и любые последующие лицензии, связанные с оплатами виртуальными активами, торговлей, хранением, клирингом/расчетами, скорее всего тоже будут продвигаться по аналогичному пути. Не потому, что рынок слишком торопится, и не потому, что отрасль слишком ждет, а потому, что регулятор сам решает: «настало ли время разрешить запуск».

Не стоит слишком рассчитывать, что VA dealing и VA custody выйдут быстро

Вот что я больше всего хочу донести рынку. Сейчас многие платежные организации, проекты с экспортом «на внешние рынки» и команды по стейблкоин-платежам на самом деле смотрят на два направления:

VA dealing: услуги по торговле виртуальными активами

VA custody: услуги по хранению виртуальных активов

Причина понятна. Для многих криптоплатежных бизнесов применимость этих двух типов лицензий действительно очень высокая. Особенно для команд, которые хотят делать прием/выплаты стейблкоинов, клиринговые расчеты для мерчантов (merchant) и взаиморасчеты, ончейн-сбор средств, стыковку кошельков и клиринга — у них возникает естественное ощущение: если Гонконг выпустит эти две лицензии, у их бизнеса будет очень удачная точка приложения.

Но проблема как раз в этом. «Применимость» не равна «выдача в ближайшее время». Если даже лицензирование стейблкоинов — вопрос, который уже давно лежит на виду и по которому институциональное строительство относительно созрело — все равно откладывают, то как VA dealing и VA custody, которые относятся скорее к последующим, сопутствующим «слоям», могут выйти быстрее? С точки зрения регуляторского порядка эти две лицензии, вероятнее всего, не обгонят стейблкоин. Причина простая: стейблкоин — это вопрос базовых платежей и единицы стоимости, в некоторой степени ближе к «инфраструктуре». А VA dealing и VA custody — это больше лицензии вокруг услуг, связанных с виртуальными активами. Они важны, но регулятор обычно продвигает их после появления более полного главного каркаса.

Поэтому если сейчас еще есть команды, которые строят бизнес-план так: «подождем, пока выйдут гонконгские VA dealing/VA custody, и сразу стартуем», то такой график несет большой риск. Речь не о том, что эти лицензии не появятся. Речь о том, что вы, возможно, не дождетесь.

Для тех, кто планирует криптоплатежи, самое страшное — не отсутствие лицензии, а ожидание не в том месте

Многие, планируя комплаенс, привыкли начинать с одного вопроса: «какая лицензия самая идеальная?» Сам вопрос правильный, но неполный. Правильнее спросить: «какая лицензия лучше всего подходит мне, чтобы на текущем этапе сначала запустить бизнес?» Это два совершенно разных вопроса.

Если вы занимаетесь криптоплатежами, приемом/выплатами стейблкоинов, трансграничными расчетами, ончейн клирингом и расчетами, связанными с ончейн-очисткой, то с долгосрочной точки зрения, конечно, Гонконг стоит рассматривать. Его бренд-эффект, доверие к институтам и способность распространяться на азиатский рынок очень сильны. Но то, что в долгосрочной перспективе «стоит заложить в планы», не означает, что в краткосрочном периоде нужно полностью делать запуск бизнеса с полной ставкой именно на это место.

У бизнеса есть окно возможностей. Особенно у платежного бизнеса: после того как лицензия у вас появится, рынок не будет ждать на месте. Клиенты не будут ждать, партнеры не будут ждать, конкуренты тем более не будут ждать. Пока вы до сих пор мучительно ждете некую будущую лицензию, другие могут уже с другими лицензиями из иных юрисдикций начать «прокатывать» цепочки с мерчантами, каналами, кошельками, OTC (внебиржевые сделки) и клирингом/расчетами. Когда вы наконец получите лицензию — пусть даже «теоретически более совершенную» — рыночная конфигурация может оказаться уже занятой другими. Поэтому с коммерческой точки зрения самая опасная комплаенс-стратегия — не «выбрать не ту лицензию», а ждать неизвестно когда появляющейся лицензии и долго не двигаться. Это напрямую тормозит продвижение бизнеса. В итоге это не делает комплаенс «надежнее», а просто означает, что рынок уйдет из-под ваших ног первым.

Если правда хотите делать криптоплатежи, лучше сначала посмотреть, могут ли другие юрисдикции позволить начать бизнес раньше

Это более реалистичный мой совет. Если сейчас ваша цель — как можно быстрее вывести криптоплатежный бизнес в продукт, а не просто сделать историю про гонконгскую лицензию, то вместо того чтобы мучительно ждать VA dealing и VA custody, лучше серьезно рассмотреть несколько более реальных путей: MSB США, MTL США, MSB Канады, DCE Австралии и т.д.

У этих юрисдикций у каждой свои проблемы и свои издержки — не существует «универсальной лицензии». Но у них есть общее преимущество: по крайней мере, можно начать движение в понятных правилах. Для многих платежных бизнесов самое важное не обязательно сразу с самого начала собрать самый красивый глобальный регуляторный архитектурный каркас, а найти стартовую точку, которая позволит начать легально, обеспечит устойчивую итерацию и даст возможность стыковаться с клиентами и партнерами. Пока бизнес сначала запущен, дальше, независимо от того, «подключаете» ли вы Гонконг, Европу, Ближний Восток или строите многюрисдикционную структуру, все это можно делать как плавное повышение уровня (upgrading) по мере продвижения. Напротив, если первый шаг никак не делается, даже самая красивая конструкция лицензий потом может так и остаться на уровне PPT. Поэтому реальная стратегия обычно не «только ждать Гонконг», а такая: Гонконг продолжает оставаться под наблюдением, но запуск бизнеса нельзя ставить на одну-единственную следующую гонконгскую лицензию.

Забирают не ту лицензию, которая еще не вышла, а свою позицию на рынке

В конечном счете, многие команды сейчас тревожит не сама лицензия, а страх упустить следующую волну окна для криптоплатежей. Эта тревога обоснована. Но решение может быть не в том, чтобы продолжать ждать. Отсрочка лицензирования стейблкоинов уже дала рынку очень ясное напоминание: Гонконг продолжит, но Гонконг не ускорится из-за того, что рынок торопится. Следовательно, зрелая стратегия не должна быть пассивным ожиданием — ей должна быть активная «занятость позиции».

Кто первым выстроит лицензионный маршрут, маршрут движения средств, маршрут партнерства и маршрут работы с клиентами — тот получит больше шансов первым занять рынок. И тогда, когда следующая лицензия Гонконга действительно выйдет, вы не будете начинать с нуля и заново догонять. Вы дополняете лицензионный контур, улучшаете структуру и расширяете масштабы. Поэтому если вы сейчас рассматриваете такие направления, как криптоплатежи, прием/выплаты стейблкоинов, Web3 трансграничные расчеты, мой совет предельно конкретен: не возлагайте надежды полностью на следующую гонконгскую лицензию.

Раз уж стейблкоины тоже могут «переноситься», тем более нет смысла долго мучительно ждать VA dealing и VA custody. Делать нужно не продолжать гадать, когда они выйдут, а как можно быстрее найти юрисдикции и структуры, которые позволят вашему бизнесу сначала начать зарабатывать обороты.