Південнокорейська Демократична партія та Комісія з фінансових послуг (Financial Services Commission) прагнуть прискореного ухвалення законопроєктів щодо приватного капіталу (private equity), які зобов’язують керівників фондів подавати регуляторам звіти про компенсації керівникам. Законопроєкти, які спочатку були запропоновані в грудні законодавцями Хан Чон-ає та Ю Дун-соо, вимагають, щоб генеральні партнери (GPs) розкривали плату за результати (performance fees) та індивідуальні зарплати керівників. Повторні порушення тягнуть скасування реєстрації. Законодавчий поштовх зумовлений мітингом 15 липня біля Блакитного дому (Blue House), організованим орендарями Homeplus і профспілками, які протестували проти втрат робочих місць і банкрутств постачальників на тлі фінансових труднощів ритейлера. За словами неназваного посадовця правлячої партії, Блакитний дім висловив занепокоєння через серйозність кризи та закликав до термінових заходів. Запропоновані поправки до Закону про ринки капіталу (Capital Markets Act) повторюють вимоги Європейського Союзу щодо розкриття інформації, але відрізняються від підходу США, де правило SEC 2023 року, що вимагало розкриття інформації щодо PE, було скасовано федеральним судом у червні 2024 року.
Законопроєкти Демократичної партії зобов’язують розкриття компенсацій GP перед Комісією з фінансових послуг
Законопроєкт Хан Чон-ає переносить обов’язки звітування з приватних інвестфондiв на їхніх генеральних партнерів (GPs) — ті самі сутності, відповідальні за управління фондами. За пропозицією, GPs мають розкривати компенсації, отримані від фондів, методи розрахунку та зарплати, виплачені ключовим керівникам як із боку фонду, так і з боку GP-структур. Законопроєкт вимагає регулярного подання фінансової звітності щодо фондів, компаній-цілей придбання та спеціальних інвестиційних компаній (SPCs), що використовуються в buyouts. Якщо борг із залученням кредитного плеча (leveraged buyout, LBO) перевищує 200% чистих активів (загальні активи мінус загальні зобов’язання), GPs мають протягом двох тижнів звітувати Комісії з фінансових послуг про причини, наслідки та плани управління.
Законопроєкт Ю Дун-соо надає Комісії з фінансових послуг повноваження скасовувати реєстрацію GP через збої в звітуванні. Нерозкриття компенсації GP або керівників, або пропуск фінансових даних щодо компанії-цілі чи SPC, запускає пряму процедуру скасування реєстрації. Законопроєкт також посилює вимоги до кваліфікації акціонерів для інвесторів у GP, піддаючи основних акціонерів, зокрема голову MBK Partners Кім Бьонґ-джу, фінансовим і соціальним перевіркам кредитоспроможності. Великі GPs мають призначити посадовців з комплаєнсу та посилити внутрішній контроль у межах запропонованої рамки.
ЄС вимагає розкриття PE, тоді як федеральний суд США скасував правило SEC
Законопроєкти Демократичної партії нагадують Директиву Європейського Союзу щодо менеджерів альтернативних інвестиційних фондів (Alternative Investment Fund Managers Directive, AIFMD), яка зобов’язує щорічне розкриття інформації про загальну компенсацію та плату за результати. AIFMD забороняє «викачування» активів через дивіденди протягом двох років після придбання. Коли фонди набувають контроль над непублічними компаніями, представники працівників мають бути повідомлені через раду. Директива дозволяє відкликання ліцензії за серйозні або систематичні порушення.
У Сполучених Штатах немає еквівалентних загальнофедеральних вимог. Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) запровадила правила розкриття інформації щодо приватного капіталу у 2023 році, але федеральний суд скасував всю цю рамку в червні 2024 року, пославшись на перевищення повноважень. Американські інституційні інвестори, зокрема пенсійні фонди, узгоджують умови розкриття інформації індивідуально з керівниками фондів. Публічні обов’язки щодо розкриття залежать від статусу лістингу: великі менеджери, зокрема Blackstone, KKR, Apollo та Carlyle, розкривають компенсації засновників і керівників окремо — як публічно торговані компанії, тоді як непублічні менеджери не мають юридичних вимог щодо розкриття.
Неназвані джерела посилаються на занепокоєння через ризик скорочення ринку
За даними неназваних джерел, надмірне регулювання може звузити ринок реструктуризації. Придбання проблемних компаній потребує кредитного плеча, а посилення обмежень на запозичення може завадити життєздатним компаніям знайти покупців, змушуючи до негайної ліквідації. Призначення посадовців із комплаєнсу та вимоги щодо IT-інфраструктури підвищують фіксовані витрати для приватних інвесткомпаній середнього розміру. Після скандалів Lime та Optimus у 2021 році посилений нагляд за дистриб’юторами фондів і кастодіанами підштовхнув невеликі та середні менеджмент-компанії до закриття. Джерела висловили занепокоєння, що розширення регуляторних вимог може закріпити олігополії великих фірм.
Комітет з політики (National Assembly Policy Committee) планує поставити питання Комісії з фінансових послуг і Службі фінансового нагляду 21 липня. Демократична партія планує слухання в Комітеті з питань політики щодо відповідальності Homeplus 27 липня.
FAQ
Яку компенсацію мають звітувати приватноінвестфондові GPs за запропонованими законопроєктами Південної Кореї?
GPs мають розкривати плату за результати, отриману від фондів, методи розрахунку та індивідуальні зарплати, виплачені ключовим керівникам як із боку фонду, так і з боку GP-структур. Також вимагається регулярне подання фінансової звітності щодо компаній-цілей придбання та спеціальних інвестиційних компаній.
Як ЄС регулює розкриття компенсацій у приватному капіталі?
AIFMD ЄС вимагає щорічного розкриття інформації про загальну компенсацію та плату за результати. Директива забороняє «викачування» активів протягом двох років після придбання та зобов’язує повідомляти представників працівників через раду, коли фонди набувають контроль над непублічною компанією.
Чому федеральний суд США визнав недійсним правило SEC про розкриття інформації щодо PE за 2023 рік?
Федеральний суд скасував рамку розкриття інформації щодо приватного капіталу SEC за 2023 рік у червні 2024 року на підставі перевищення повноважень. Американські інституційні інвестори узгоджують умови розкриття інформації індивідуально з керівниками фондів, а не покладаються на федеральні вимоги.
