## Chiến Trường Sát Nhập Hollywood: Cách Đề Nghị Đối Kháng Của Paramount Lật Đổ Trò Chơi M&A Giải Trí

Cuộc chiến phát trực tuyến vừa bước sang một chương mới. Thỏa thuận mua lại trị giá 82,7 tỷ USD của Netflix đối với Warner Bros. Discovery hầu như không gây chú ý trước khi Paramount Skydance phát động một cuộc tấn công đối thủ—một đề nghị thầu bằng tiền mặt toàn bộ với giá $30 mỗi cổ phiếu, định giá toàn bộ công ty ở mức 108,4 tỷ USD bao gồm nợ. Điều bắt đầu như một thỏa thuận đã hoàn tất giữa Netflix và WBD đã biến thành một cuộc chiến ba bên với những tác động lớn đến ngành công nghiệp giải trí.

## Phân Tích Các Đề Nghị Cạnh Tranh

Giao dịch Netflix-WBD được cấu trúc như sau: Netflix trả 27,75 đô la mỗi cổ phiếu trong một sự kết hợp gồm 23,25 đô la tiền mặt ( được tài trợ thông qua khoản nợ mới ) và 4,50 đô la cổ phiếu Netflix cho mỗi cổ phiếu WBD. Điều này bao gồm các studio phim của WBD, HBO và HBO Max—những viên ngọc quý của đế chế truyền thông kế thừa. Các tài sản còn lại, được gộp lại thành Mạng lưới Toàn cầu (Discovery+, CNN, TNT, Food Network), sẽ được tách ra thành một thực thể nhỏ hơn riêng biệt.

Cách tiếp cận của Paramount là đơn giản: $30 toàn bộ bằng tiền mặt cho mỗi cổ phiếu, không ràng buộc nào, không có phức tạp về việc tách riêng. Từ góc độ của cổ đông thuần túy, mức giá cao hơn trông hấp dẫn. Nhưng còn nhiều điều xảy ra bên dưới bề mặt.

## Tính Toán Chiến Lược

Việc Paramount định vị điều này như một cuộc thâu tóm "thù địch" hoàn toàn hợp lý về mặt chiến lược. Hội đồng quản trị WBD đã đồng ý với các điều khoản của Netflix, vì vậy việc tiếp cận trực tiếp với các cổ đông hoàn toàn bỏ qua sự kháng cự của hội đồng quản trị. Như CEO của Paramount, David Ellison đã chỉ ra, các cổ đông phải đối mặt với một lựa chọn: nhận đề nghị tiền mặt cao hơn ngay bây giờ, hoặc chờ thỏa thuận của Netflix thực hiện—nếu các nhà quản lý phê duyệt.

Sự không chắc chắn về quy định là điểm yếu lớn nhất của Netflix. Sự kết hợp giữa Paramount và WBD phải đối mặt với những rào cản chống độc quyền thấp hơn vì không công ty nào nắm giữ vị trí thị trường thống trị của Netflix. Trong khi đó, cộng đồng sáng tạo của Hollywood đã mobil hóa chống lại thỏa thuận của Netflix, với lý do lo ngại về việc mất việc làm và sự sụp đổ của phân phối điện ảnh. Sự phản đối từ cơ sở này có thể làm phức tạp việc phê duyệt quy định.

Phí chấm dứt hợp đồng của Netflix là 5.8 tỷ đô la nếu các cơ quan quản lý chặn thỏa thuận. Phí chấm dứt hợp đồng của WBD với Netflix nhỏ hơn, chỉ 2.8 tỷ đô la, tạo ra rủi ro không đối xứng có thể ủng hộ cách tiếp cận quyết liệt của Paramount.

## Ai thực sự thắng?

Cổ đông WBD là những người chiến thắng rõ ràng trong kịch bản này. Cổ phiếu đã tăng hàng ngày kể từ thông báo của Netflix, và giờ họ đang chứng kiến hai lời chào mua lớn cạnh tranh cho cổ phiếu của họ. Nếu đề nghị của Paramount được giữ nguyên, họ sẽ bỏ túi 30 đô la. Nếu Netflix đưa ra một lời đề nghị cao hơn, họ lại có thêm lợi nhuận.

Nhưng đó là nơi sự rõ ràng kết thúc. Netflix đang đối mặt với áp lực ngày càng gia tăng và sự phức tạp về quy định. Paramount triển khai một chiến thuật khéo léo—đề nghị công khai không tốn kém cho họ nhưng buộc cuộc trò chuyện chuyển sang điều kiện của cổ đông thay vì thương lượng với ban giám đốc. Thị trường đang theo dõi để xem liệu ban giám đốc của WBD có điều chỉnh khuyến nghị của họ về Netflix trong khoảng thời gian 10 ngày đã hứa hay không.

Những người thua thực sự có thể là toàn bộ ngành công nghiệp. Nếu cuộc đấu giá này leo thang, người mua cuối cùng—có khả năng là Netflix hoặc Paramount—sẽ gánh chịu những khoản nợ khổng lồ và những thách thức trong việc tích hợp. Stub Mạng Toàn Cầu còn lại sẽ gặp khó khăn với các tài sản truyền hình tuyến tính giảm sút và có thể sẽ đè nặng lên các cổ đông WBD trong nhiều năm nếu Paramount thắng.

## Ý nghĩa rộng hơn

Cuộc xung đột này tiết lộ cách mà sự hợp nhất trong ngành phát trực tuyến vẫn chưa được giải quyết. Các công ty truyền thông truyền thống như Paramount và WBD vẫn kiểm soát những thư viện nội dung và kênh phân phối không thể thay thế, khiến họ trở thành những giải thưởng xứng đáng để tranh giành. Nỗ lực của Netflix trong việc thâu tóm họ cho thấy sự công nhận rằng sự thống trị thuần túy trong phát trực tuyến là không đủ - việc sở hữu đường ống nội dung là điều quan trọng.

Các nhà đầu tư nên chú ý đến ba chỉ số: sự phát triển quy định, liệu ban giám đốc của WBD có thay đổi lập trường hay không, và liệu Netflix hoặc Paramount có tăng cường các đề nghị của họ hay không. Động thái tiếp theo thuộc về Netflix.