Kho tiền mã hóa và cho vay có thể đang chạm “vạch đỏ”? “Crypto mom” Hester Peirce cảnh báo: đưa lên blockchain không đồng nghĩa với việc thoát khỏi luật chứng khoán

Ủy viên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC), Hester Peirce—được mệnh danh là “mẹ crypto”—vào ngày 22 đã đăng tuyên bố mới nhất, đưa ra cảnh báo về mặt quản lý đối với “crypto vaults” (các kho tiền mã hóa) và “lending strategies” (chiến lược cho vay trên chuỗi) đang được quan tâm sôi nổi hiện nay. Bà nhấn mạnh rằng, dù nhiều tài sản crypto không phải là chứng khoán, thì “chứng khoán token hóa vẫn là chứng khoán”; nếu vault hoặc thỏa thuận cho vay có liên quan đến quản lý chủ động, phân phối lợi nhuận hoặc định hướng ra quyết định, thì vẫn có thể bị kích hoạt bởi luật chứng khoán liên bang. Peirce kêu gọi các doanh nghiệp chủ động đối thoại với SEC để cùng tìm hiểu các lối đi tuân thủ mang tính thực tiễn.
（Tóm tắt trước đó: SEC “mẹ crypto” Hester Peirce ủng hộ công cụ quyền riêng tư: bảo vệ tài chính riêng tư cũng đồng nghĩa bảo vệ an ninh quốc gia）
（Bổ sung bối cảnh: “mẹ crypto” Peirce phát biểu: phát triển blockchain chỉ là viết code, đừng coi code Defi là chứng khoán）

Mục lục

Toggle

• Lên chuỗi không đồng nghĩa miễn giám sát! Vault và chiến lược cho vay đối mặt với việc rà soát pháp lý
• Bốn vạch đỏ tiềm ẩn: Howey test và nhận định là trái phiếu
• Thái độ thực dụng đón đối thoại, kêu gọi doanh nghiệp cùng kiến tạo lối đi tuân thủ

Cơ quan quản lý của Mỹ đối với tài chính phi tập trung (DeFi) và các công cụ tạo lợi suất trên chuỗi một lần nữa thu hút sự chú ý của thị trường. Theo giờ Đài Bắc ngày 22/7, ủy viên SEC Mỹ Hester M. Peirce đã công bố bài viết công khai có tiêu đề《Lộn ngược và Summervaults: Tuyên bố về Crypto Vaults và Lending Strategies》（Headstands and Summervaults: A Statement on Crypto Vaults and Lending Strategies）, vạch ra các “vạch đỏ” quản lý đối với công cụ tạo lợi suất crypto đang bùng nổ theo xu hướng.

Lên chuỗi không đồng nghĩa miễn giám sát! Vault và chiến lược cho vay đối mặt với việc rà soát pháp lý

Trong tuyên bố, Peirce trước hết ghi nhận nỗ lực của SEC trong hơn 1,5 năm qua nhằm làm rõ ranh giới thẩm quyền đối với thị trường crypto; bà thừa nhận rằng nhiều tài sản và hoạt động crypto không nằm trong phạm vi quản lý của luật chứng khoán liên bang. Tuy nhiên, bà đặc biệt nhấn mạnh: “Chứng khoán token hóa vẫn là chứng khoán.” Việc chuyển hoạt động chứng khoán lên blockchain sẽ không tự động khiến nó thoát khỏi sự ràng buộc của luật chứng khoán.

Liên quan đến “vaults” (các kho tiền) đang được ưa chuộng gần đây—tức là các công cụ tự động phân bổ tài sản người dùng vào các hoạt động tạo lợi suất như staking (đặt cược) hoặc cho vay thông qua hợp đồng thông minh—Peirce cho biết sự khác biệt về loại hình là rất lớn. Nếu vault được vận hành hoàn toàn bởi các hợp đồng thông minh bất biến thì tính chất sẽ “thuần” hơn; nhưng nếu có doanh nghiệp chịu trách nhiệm lựa chọn chiến lược tạo lợi suất, phân phối lại tài sản hoặc chỉ định người ra quyết định thì cần phải phân tích nghiêm ngặt liệu đã có thể bị kích hoạt các quy định về chứng khoán hay chưa.

Tương tự, với “lending strategies” (chiến lược cho vay) trên chuỗi: nếu người quản lý gánh vác các trách nhiệm như thiết lập lãi suất cho vay, chọn các tài sản có thể chấp nhận, quyết định tỷ lệ cho vay trên giá trị (LTV) hoặc ngưỡng thanh lý, thì cũng nên chủ động đánh giá rủi ro pháp lý của mình.

Bốn vạch đỏ tiềm ẩn: Howey test và nhận định là trái phiếu

Peirce đã liệt kê chi tiết một số tình huống cụ thể mà các công cụ tạo lợi suất trên chuỗi này có thể chạm tới luật chứng khoán:

• Hợp đồng đầu tư (Investment Contract): nếu người dùng bỏ vốn và kỳ vọng thu lợi từ công sức khởi nghiệp và quản lý của bên triển khai vault hoặc người “curator” (người tuyển chọn/soạn nội dung chiến lược), thì sẽ đáp ứng chuẩn xác định chứng khoán theo Howey test.
• Trái phiếu (Notes): tùy theo động cơ phát hành hành vi cho vay và cách thức quảng bá, các chứng từ cho vay liên quan có thể bị coi là chứng khoán (dẫn chiếu phán quyết Reves v. Ernst & Young).
• Đạo luật về công ty đầu tư (Investment Company Act): nếu bản thân vault nắm giữ hoặc đầu tư vào chứng khoán, có thể rơi vào phạm vi giám sát của quỹ đầu tư dạng đơn vị hoặc công ty đầu tư dạng quản lý.
• Quy định về cố vấn đầu tư (Investment Adviser): hành vi quản lý vault hoặc dẫn dắt chiến lược cho vay có thể khiến tư cách của họ chuyển thành một cố vấn đầu tư cần được quản lý.

Thái độ thực dụng đón đối thoại, kêu gọi doanh nghiệp cùng kiến tạo lối đi tuân thủ

Dù vạch ra các cảnh báo, Peirce vẫn bày tỏ sự đánh giá cao về tiềm năng của các công cụ mới này. Bà cho rằng vaults và lending strategies có thể giúp nhà đầu tư quản lý tài sản hiệu quả và ít chi phí hơn đồng thời thu được lợi suất; trong tương lai, sau khi các công cụ chứng khoán truyền thống được đưa lên chuỗi, chúng thậm chí có thể trở thành công cụ quản lý danh mục đầu tư chủ đạo hơn. Bà cũng nhấn mạnh rằng khi phân tích, SEC sẽ tôn trọng các ranh giới thẩm quyền do Quốc hội đặt ra và bảo vệ quyền tự do ngôn luận của nhà phát triển.

Ở phần kết của tuyên bố, Peirce gửi lời mời chân thành tới các nhà phát triển Web3 và những người sáng tạo. Bà khuyến khích các đội ngũ làm thiết kế vault hoặc triển khai lending trên chuỗi chủ động liên hệ với SEC; nếu qua đánh giá thấy không thuộc phạm vi quản lý thì điều đó là tốt. Nếu liên quan đến luật chứng khoán, SEC cũng sẵn sàng cùng thảo luận cách tìm lối đi linh hoạt để cung cấp dịch vụ tuân thủ—trong khi vẫn bảo vệ nhà đầu tư và thúc đẩy hình thành vốn.