SEC يفتح الباب! يمكن للوسطاء الماليين حيازة الأوراق المالية الرقمية، وكشف خمسة معايير امتثال رئيسية

أصدرت إدارة الأوراق المالية والأسواق في لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بيانًا، أوضح لأول مرة أن وسطاء التداول يمكنهم مباشرة امتلاك أوراق مالية مشفرة للعملاء، بشرط استيفاء خمسة شروط امتثال رئيسية: الحصول على القدرة على النقل، تقييم تقنية البلوكتشين، حماية المفاتيح الخاصة، التعامل مع آليات الانقطاع، وتجنب المخاطر الأمنية الكبيرة. ينطبق هذا البيان على جميع شركات الوساطة التي تحتفظ بأوراق مالية مشفرة للعملاء، بما في ذلك شركات الأوراق المالية التقليدية. وأكدت SEC أن هذا إجراء مؤقت، وأن اللجنة لا تزال تدرس وتجمع الملاحظات.

من المنطقة الرمادية التنظيمية إلى مسار الامتثال الواضح

(المصدر: SEC)

الجوهر في بيان SEC هو شرح كيف تنطبق القاعدة 15c3-3(b)(1) على الأوراق المالية المشفرة. تتطلب هذه القاعدة من وسطاء التداول أن يحصلوا بشكل فوري ويحتفظوا باستمرار بحقوق حيازة أو سيطرة فعلية على الأوراق المالية المضمونة والمرتفعة الهامش التي دفع العملاء مقابلها. في الماضي، كان تطبيق هذه القاعدة على الأوراق المالية المشفرة الموجودة على البلوكتشين غامضًا وغير واضح.

كانت عمليات حفظ الأوراق المالية التقليدية تتم عبر مركز حفظ الأوراق المالية المركزي، حيث يثبت الوسيط ملكيته من خلال سجلات دفتر الأستاذ. لكن الأوراق المالية المشفرة موجودة على دفتر أستاذ موزع، وتخضع للسيطرة عبر المفاتيح الخاصة، وهو بنية تقنية تختلف تمامًا عن الأنظمة التقليدية. لطالما طالبت السوق SEC بتوفير إرشادات واضحة لتمكين الامتثال لممارسة حفظ الأوراق المالية المشفرة.

ردًا على ذلك، أوضح هذا البيان أنه في ظل استيفاء شروط معينة، لن تعارض SEC أن يمتلك الوسيط مباشرة الأوراق المالية المشفرة، معتبرًا ذلك تلبية لمتطلبات “الملكية الفعلية”. هذا الموقف يفتح الطريق أمام الشركات الوسيطة التقليدية لدخول مجال حفظ الأوراق المالية المشفرة، ويوفر إطارًا للامتثال للشركات التي بدأت بالفعل في هذا المجال.

ومن الجدير بالذكر أن البيان استند إلى بيان خاص صادر في ديسمبر 2020 حول وسطاء التداول لأغراض خاصة. ترى SEC أن الشركات التي تعمل وفقًا لبيان 2020 يجب أن تلتزم أيضًا بمتطلبات البيان الجديد، مما يضمن استمرارية السياسات.

شرح تفصيلي للخمس شروط الامتثال

الشروط الخمسة الأولى تؤكد على ضرورة امتلاك الوسيط للسيادة التقنية. بمعنى أنه لا يمكن للوسيط ببساطة أن ي outsourcing حفظ الأوراق المالية المشفرة إلى مزود خدمات محافظ طرف ثالث، بل يجب أن يمتلك مفاتيحه الخاصة وقدرة على النقل بنفسه. يضمن هذا الشرط أن يكون الوسيط قادرًا على الوفاء بالتزاماته تجاه العملاء في جميع الظروف.

الشروط الثانية تتطلب تقييمًا مستمرًا للتقنية. يحتاج الوسيط إلى تقييم أداء البلوكتشين، سرعة المعاملات، قابلية التوسع، المرونة، الأمان، التعقيد، والشفافية. هذا تقييم دوري وليس لمرة واحدة، ويجب أن يتم قبل الاحتفاظ بالأوراق المالية المشفرة وبعده بفواصل زمنية معقولة.

الشروط الثالثة تتعلق بأخطر نقطة في حفظ الأوراق المالية المشفرة، وهي المفاتيح الخاصة. فالمفتاح الخاص هو الملكية، وفقدانه يعني فقدان الأصول بشكل دائم. تطلب SEC من الوسيط وضع تدابير تحكم تتوافق مع أفضل الممارسات الصناعية، مثل التوقيعات المتعددة، وحدات الأمان المادية، وفصل المحافظ الباردة والساخنة.

الشروط الرابعة تتطلب استعداد الوسيط للتعامل مع أحداث خاصة بالبلوكتشين. مثل الانقسامات الصلبة التي قد تؤدي إلى انقسام رمز واحد إلى اثنين، أو عمليات التوزيع المجاني التي قد تنتج رموزًا جديدة، أو هجمات 51% التي قد تؤدي إلى إلغاء المعاملات. يجب أن يكون الوسيط قد وضع مسبقًا خططًا واضحة لحماية مصالح العملاء في هذه الحالات.

أما الشرط الخامس فهو آلية الفتح الأمني. إذا اكتشف الوسيط وجود ثغرات أمنية كبيرة أو عيوب تشغيلية في بلوكتشين معين، فلا ينبغي أن يستمر في الاحتفاظ بالأوراق المالية المشفرة المستندة إلى ذلك السلسلة. يفرض هذا الشرط على الوسيط مراقبة المخاطر باستمرار وعدم الاحتفاظ بشكل أعمى.

الشروط التي يجب أن تفي بها شركات الوساطة عند حفظ الأوراق المالية المشفرة

القدرة على الوصول التقني: يجب أن يكون الوسيط قادرًا على الوصول المباشر إلى الأوراق المالية المشفرة وتنفيذ عمليات النقل على البلوكتشين ذات الصلة، دون الاعتماد على طرف ثالث.

نظام تقييم البلوكتشين: وضع سياسة مكتوبة لتقييم أداء البلوكتشين من حيث الأداء، الأمان، القابلية للتوسع، وغيرها من التسع نقاط بشكل دوري.

آلية حماية المفاتيح الخاصة: وضع تدابير تحكم تتوافق مع أفضل الممارسات الصناعية لمنع سرقة المفاتيح، فقدانها، أو استخدامها بدون إذن.

خطة التعامل مع الانقطاعات: تحديد مسبق كيفية التعامل مع أعطال البلوكتشين، هجمات 51%، الانقسامات الصلبة، أو التوزيعات المجانية.

آلية استبعاد المخاطر: إذا تم اكتشاف مشكلة أمنية أو تشغيلية كبيرة، يجب ألا يعتبر الوسيط أنه يمتلك الأوراق المالية المشفرة ذات الصلة.

الطابع الانتقالي للبيان وعدم اليقين المستقبلي

أكدت SEC أن هذا إجراء مؤقت، وأن اللجنة لا تزال تدرس قضايا حفظ الأوراق المالية المشفرة من قبل وسطاء التداول. هذا التصريح يعني أن الإطار الحالي قد يتغير، ويجب ألا تعتبره الشركات الوسيطة قواعد نهائية. البيان يعبر فقط عن وجهة نظر موظفي القسم، وليس له قوة قانونية، ولم يوافق عليه أو يرفضه المجلس بعد.

هذا الطابع الانتقالي يمثل تحديًا للوسيط. بعد استثمار موارد كبيرة في بناء بنية التوافق، قد تتغير القواعد مستقبلًا، مما يتطلب إعادة التكيف. ومع ذلك، بدون هذا البيان، ستكون هناك مخاطر تنظيمية أكبر. غالبية الشركات الوسيطة قد تختار العمل وفقًا للتوجيهات الحالية، مع مراقبة تطورات SEC عن كثب.

كما يؤكد البيان أن ذلك لا يشمل الالتزامات التنظيمية الأخرى للوسيط، بما في ذلك قواعد المسؤولية المالية، قواعد المصلحة الفضلى، وقواعد الملاءمة. بمعنى أنه حتى مع استيفاء الشروط الخمسة لحفظ الأوراق المالية المشفرة، لا تزال الشركات ملزمة بالامتثال لجميع قوانين الأوراق المالية الأخرى، مثل تقييم ملاءمة الأوراق المالية المشفرة عند التوصية بها للعملاء، والالتزام بالمصلحة الفضلى.