O fundo de investimento dos EUA Terton Capital enviou uma carta aberta ao conselho da Golfzon Holdings no dia 22, exigindo uma revisão independente da oferta pública de aquisição feita pelo maior acionista e medidas para proteger os acionistas minoritários. A SJ Investment Holdings, subsidiária integral da One&Partners criada pela ex-deputada Kim Won-il, anunciou no dia 29 do mês passado uma oferta para comprar todas as ações restantes (15,485 milhões de ações) a 6.700 won por ação, para fins de fechamento voluntário de capital, totalizando aproximadamente 103,7 bilhões de won. A Terton Capital afirma que o preço da oferta representa apenas um terço do valor contábil por ação (19.076 won, PBR 0,35x) e não reflete os valores dos ativos centrais da empresa. O fundo apresentou cinco exigências ao conselho, com prazo de resposta até o dia 27, citando deveres fiduciários previstos no Artigo 382-3 da Lei Comercial, conforme alterada, e no Artigo 138 da Lei de Mercados de Capitais. O caso evidencia debates em curso sobre transações de acionistas controladores e os direitos de acionistas minoritários nos mercados de capitais sul-coreanos.
Terton Capital exige cinco ações do conselho na oferta de aquisição
Conforme o setor de investimentos financeiros no dia 22, a Terton Capital entregou ao conselho da Golfzon Holdings cinco exigências relacionadas à oferta pública de aquisição em andamento. As demandas incluem: (1) a manifestação do conselho sobre a oferta pública de aquisição em conformidade com o Artigo 138 da Lei de Mercados de Capitais, (2) a criação de um comitê especial independente do acionista controlador, (3) avaliação de equidade do preço da oferta por especialistas independentes, (4) divulgação de informações sobre o processo de venda da subsidiária Golfzon County e sua avaliação e (5) garantias de preço para transações subsequentes de squeeze-out de acionistas minoritários. O fundo definiu o dia 27 como prazo para a resposta do conselho.
Fundo aponta subavaliação de imóveis e da participação na subsidiária
A Terton Capital destacou que o preço proposto da oferta pública de aquisição de 6.700 won por ação representa apenas um terço do valor contábil por ação (BPS) de 19.076 won, equivalente a um PBR de 0,35x, e não reflete o valor dos ativos centrais da empresa. De acordo com o relatório de negócios da Golfzon Holdings, o valor contábil do investimento imobiliário da empresa é de 317 bilhões de won, mas o valor justo calculado por agências de avaliação externas chega a 567,5 bilhões de won. O fundo explicou que, ao considerar apenas a diferença não refletida de aproximadamente 250 bilhões de won, cerca de 6.500 won por ação em valor foram omitidos.
O fundo também abordou a subavaliação da participação na subsidiária Golfzon County. O mercado avalia a Golfzon County em aproximadamente 2 trilhões de won; após deduzir a dívida líquida (aproximadamente 727,8 bilhões de won), o valor do patrimônio (aproximadamente 1,2722 trilhão de won) implica que a participação de 31,58% da Golfzon Holdings tem um valor real estimado em cerca de 400 bilhões de won. Desse total, a parcela atribuída apenas a acionistas minoritários (aproximadamente 40%) soma sozinha 160 bilhões de won, superando de forma significativa o montante total da oferta pública de aquisição, de 100 bilhões de won. A Terton Capital ressaltou que todo o valor da oferta pública de aquisição fica aquém até mesmo do valor da participação de acionistas minoritários na Golfzon County, descrevendo isso como uma estrutura distorcida.
Estrutura de financiamento da oferta e exclusão de ações em tesouraria criticadas
A Terton Capital questionou a estrutura de financiamento e o tratamento das ações em tesouraria. A SJ Investment Holdings pretende financiar aproximadamente 76% (80,3 bilhões de won) da oferta pública de aquisição com empréstimos da NH Investment & Securities, usando as ações compradas como garantia. O fundo analisou isso como uma estrutura de transação incomum, que seria difícil de viabilizar a menos que o valor dos ativos adquiridos superasse significativamente o preço da oferta.
O fundo também apontou que a empresa não cancelou cerca de 4,2 milhões de ações em tesouraria (9,83% do total de ações emitidas) compradas por 20 bilhões de won desde 2023, e essas ações foram excluídas da oferta pública de aquisição. A Terton Capital argumentou que isso reduziu artificialmente o volume em circulação que o acionista controlador precisaria assegurar, prejudicando os interesses dos acionistas minoritários.
Ryan Albert, membro administrador da Terton Capital, afirmou: “Em uma situação em que as discussões continuam sobre a legislação para estabelecer um limite menor de 80% do valor patrimonial líquido para avaliação do imposto sobre herança e doação, a alegação do acionista controlador de que 35% do valor patrimonial líquido é um preço justo contraria a intenção da política”.
Terton Capital alerta para ação legal se o conselho não agir
O Artigo 138 da Lei de Mercados de Capitais permite que as empresas-alvo expressem apoio, oposição ou neutralidade em relação às ofertas públicas de aquisição por meio de anúncios ou correspondências, embora isso não seja exigência legal. A Terton Capital criticou a postura passiva do conselho, citando o Artigo 382-3 da Lei Comercial, conforme alterado, que estabelece o dever fiduciário dos diretores perante todos os acionistas. O fundo argumentou que, como um membro do comitê de auditoria é classificado como parte especialmente relacionada ao ofertante, o mecanismo interno de supervisão não pode funcionar adequadamente.
O fundo observou que a oferta pública de aquisição foi anunciada apenas um mês após o prazo final do leilão preliminar para a venda da Golfzon County, em 29 de maio, instando o conselho a revisar de forma transparente as informações relacionadas à venda e aos critérios de precificação para as transações subsequentes de squeeze-out de acionistas minoritários.
A Terton Capital declarou: “Se transações como esta forem permitidas sem controle, as conquistas da reforma de governança corporativa no mercado de capitais sul-coreano podem perder a confiança de investidores estrangeiros”. O fundo acrescentou que o conselho precisa tomar a decisão correta antes de a oferta pública de aquisição se encerrar em 5 de agosto. A Terton Capital também indicou que, se suas exigências não forem atendidas, ela exercerá direitos de avaliação e todos os direitos legais com base nos deveres fiduciários dos diretores previstos na Lei Comercial.
A Yonhap Infomax tentou contatar a empresa diversas vezes para comentários sobre a carta ao acionista, mas não conseguiu falar com eles.
FAQ
O que a Terton Capital exigiu do conselho da Golfzon Holdings no dia 22?
A Terton Capital enviou uma carta aberta exigindo cinco ações: a opinião do conselho sobre a oferta pública de aquisição sob o Artigo 138 da Lei de Mercados de Capitais, a criação de um comitê especial independente, a avaliação de equidade do preço da oferta por especialistas independentes, a divulgação de informações da venda da Golfzon County e garantias de preço para transações subsequentes de squeeze-out. O fundo definiu o dia 27 como prazo para resposta.
Por que a Terton Capital considera injusto o preço de oferta de 6.700 won?
O fundo argumenta que o preço representa apenas um terço do valor contábil por ação (19.076 won, PBR 0,35x) e omite aproximadamente 6.500 won por ação em diferenças de valor de imóveis não refletidos (diferença de 250 bilhões de won entre o valor contábil de 317 bilhões de won e o valor justo de 567,5 bilhões de won). Além disso, o valor da participação de acionistas minoritários na subsidiária Golfzon County sozinho (160 bilhões de won) supera o montante total da oferta pública de aquisição (100 bilhões de won).
