SEC тихо обновляет правила! Глобальные банки, такие как Goldman Sachs и Morgan Stanley, могут претендовать на «контроль» над пользовательскими приватными ключами

Американская Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) 17 декабря тихо обновила раздел часто задаваемых вопросов по криптоактивам, разъяснив, как брокеры и дилеры, такие как 摩根士丹利, 高盛, могут удовлетворять требованиям по хранению и капиталу для ценных бумаг, связанных с криптоактивами. Ключевым изменением является то, что брокеры могут претендовать на «контроль» над криптоактивами клиентов через «квалифицированные контрольные точки» и письменные инструкции, без необходимости фактического владения приватными ключами. Работники SEC отменили требование о зависимости от режима безопасной гавани для специальных брокерских дилеров (SPBD).

От фактического владения к письменному контролю — регуляторная революция

(Источник: SEC)

Основная суть этого обновления — изменение определения «контроля» с «фактического владения приватными ключами» на «подтверждение контроля через договоры и процедуры». Для ценных бумаг, связанных с криптоактивами, сотрудники SEC заявили, что даже если инструмент не имеет сертификата, брокеры могут установить «контроль» через использование квалифицированных контрольных точек в соответствии с правилом 15c3-3©. Это кажется технической корректировкой, но на самом деле полностью меняет суть хранения.

В традиционной криптофилософии «Not your keys, not your coins» («Не твои ключи — не твои монеты») — неприкосновенный закон. Но новая регуляция SEC позволяет брокерам претендовать на контроль следующими способами: ключевые данные в HSM (аппаратных модулях безопасности), банковские контрольные точки с письменными инструкциями, или подписи и процедуры, предназначенные для соответствия ожиданиям по контрольным точкам, включая мультиподписи.

Что это означает? На практике 摩根士丹利 или 高盛 могут заключить договор с банком или трастовой компанией, в котором говорится: «У нас есть право давать указания о переводе криптоактивов клиента», без фактического владения приватными ключами. Главное — чтобы формулировки договора, внутренние процедуры и аудит следили за выполнением требований «контроля».

Три режима контроля приватных ключей по новым правилам SEC

Модель самостоятельного хранения брокером: брокер напрямую контролирует приватные ключи (HSM или мультиподпись), предоставляя прямые доказательства в соответствии с 15c3-3©, но при этом несет риски сетевого контроля и страховых случаев.

Модель вторичного хранения в банке: банк выступает в роли контрольной точки, храня приватные ключи, а брокер через договор обладает правом давать указания. В этом случае важно, чтобы договор подтверждал возможность контроля.

Модель хранения с помощью смарт-контрактов: мультиподписи между брокером и агентом по переоформлению, программируемый контроль, однако, как тестировать «контроль» со стороны аудиторов — остается неясным.

Этот сдвиг делает акцент на договорных условиях, ключевом управлении и возможности доказательства долгосрочного контроля через аудит. Юридические фирмы Sullivan & Cromwell и Sidley Austin подчеркивают, что подход сотрудников расширяет возможности обычных брокеров доказывать контроль без необходимости статуса SPBD.

Глубокие последствия отмены режима SPBD

Работники SEC заявили, что такой подход уменьшает зависимость от режима безопасной гавани для SPBD, который ранее был основным способом подтверждения контроля над этими ценными бумагами. SPBD — это специально разработанная регуляторная рамка для хранения цифровых активов, требующая строгих требований, включая отдельные капитальные нормы, системы управления рисками и регулярные проверки.

Отмена необходимости статуса SPBD как обязательного пути снижает барьеры для входа брокеров в криптогостиничный бизнес, но фактически создает более серую зону. В рамках SPBD правила были четкими и строгими, все участники понимали стандарты. Теперь «доказательство контроля» превращается в искусство договорных формулировок и внутренних процедур, что значительно расширяет пространство для интерпретаций.

Заявление SEC и FINRA 2019 года о хранении цифровых ценных бумаг было удалено с сайта SEC, а FINRA выпустила аналогичное уведомление. Это заявление 2019 года было «маяком» для индустрии, задававшим четкие правила. После отмены, «маяком» для хранения брокеров осталась только FAQ, которая менее юридически обязательна.

Момент этой отмены вызывает интерес. Правительство Трампа продвигало крипто-дружелюбную политику, председатель SEC сменился на Пол Аткинса, а Федеральная резервная система отозвала в 2023 году политику ограничения банковской деятельности в крипто. Все эти шаги направлены на «снижение барьеров и стимулирование участия». Но какая цена за снижение барьеров? Возможно, снижение уровня защиты клиентов.

Пустота защиты для неконвертируемых криптовалют

Для неконвертируемых криптовалют работники повторили, что правило 15c3-3(b) «владение или контроль» не применяется, что освобождает неконвертируемые криптоактивы от механизмов защиты клиентов, применяемых к ценным бумагам. Это очень важное, но легко упускаемое из виду, замечание: когда вы храните биткоины или эфир на криптогостинице 摩根士丹利, они не защищены правилами традиционного хранения ценных бумаг.

В традиционном хранении ценных бумаг существуют строгие требования к изоляции: активы клиентов должны отделяться от собственных, и при банкротстве брокера активы клиентов не подлежат ликвидации. Но неконвертируемые криптоактивы исключены из этих правил защиты. В случае банкротства или взлома, клиенты могут потерять активы без возможности компенсации.

Обновление 17 декабря четко разграничило, что для розничных компаний применимы одни правила, а для других — нет. Но сколько розничных инвесторов внимательно прочитает эти раскрытия? Большинство полагается, что «хранение 摩根士丹利» обеспечивает банковский уровень защиты, хотя на самом деле это может быть совсем не так.

Специалист SEC Хестер Пирс охарактеризовала FAQ как постепенное руководство, которое, по ее словам, снижает трения для участников рынка при попытке включить on-chain активность в существующие правила. Эта официальная позиция подчеркивает «снижение трений» и «стимулирование участия», но при этом мягко намекает на возможное снижение защиты клиентов.

Для брокеров, использующих банковский вторичный контроль как контрольную точку, Федеральная резервная система 24 апреля 2025 года отозвала предварительные уведомления о регулировании некоторых криптоактивов, переводя участие банков в более стандартные регуляторные каналы. Этот сдвиг сокращает путь от концепции до диалога с банками, делая вход на рынок криптогостиниц более легким для Уолл-стрит.

Брокеры по-прежнему должны демонстрировать контроль и учет через проверочные группы, способные тестировать 15c3-3©. В течение следующих 12–18 месяцев рынок хранения, вероятно, сосредоточится на структурах, способных обеспечить повторяемые доказательства контроля, одновременно управляя сетевыми и операционными рисками. Важный вопрос: кто определит стандарты «повторяемых доказательств контроля»? Пока стандарты не будут ясны, риски для клиентских активов могут быть значительно недооценены.