Align Partners Asset Management 24-го числа ответила на защиту Macquarie Asset Management Group своей цены тендерного предложения по акциям Gabia, заявив, что ключевая проблема заключается не в цене или в самой Macquarie, а в процедурной справедливости совета директоров Gabia. Align выпустила заявление после того, как Macquarie обосновала предложение 48 000 вон за акцию детальным анализом оценки, подчеркнув премии 41,6% к цене до объявления и 56,0% к одномесячной средней. Инвестменеджер отметил структурные конфликты интересов между контролирующими акционерами и миноритариями из‑за структуры реинвестирования контролирующего акционера после сделки. Align сослалась на amended Commercial Act Article 382-3 о фидуциарных обязанностях и на руководящие принципы Министерства юстиции о поведении директоров при корпоративной реструктуризации, утверждая, что совет должен защищать интересы всех акционеров посредством независимых процедур верификации, включая проверку рынка или процессы go-shop.
Align Partners требует независимой проверки совета и процедур проверки рынка
24-го числа Align Partners уточнила в своем заявлении, что ранее направленные письма акционерам и оценки были призваны показать дисконты к корпоративной стоимости, возникающие из-за структуры двойного листинга, а не критиковать цену тендерного предложения или Macquarie напрямую. Менеджер по активам указал структуру реинвестирования контролирующего акционера как основную проблему в сделке, отметив, что права управления контролирующего акционера сохранятся после завершения сделки. Align потребовала, чтобы совет директоров Gabia создал независимый специальный комитет, проверил справедливость цены тендерного предложения и внедрил процедуры проверки рынка или go-shop, чтобы протестировать, существуют ли на рынке более выгодные условия сделки. Компания заявила, что эти меры соответствуют amended Commercial Act Article 382-3 о фидуциарных обязанностях директоров и акционеров, а также руководящим принципам Министерства юстиции о поведении директоров при корпоративной реструктуризации.
Macquarie защищает оценку 48 000 вон от альтернативных оценок
24-го числа Macquarie выпустила подробное заявление, защищая свою цену тендерного предложения 48 000 вон за акцию как обоснованную на основе опыта инвестиций в глобальную цифровую инфраструктуру и многогранного анализа. Компания заявила, что цена отражает премию 41,6% к цене акции до объявления и премию 56,0% к одномесячной арифметической средней. Macquarie отдельно опровергла методы оценки, предложенные Align и Merry Capital, с числовым анализом. В отношении оценки Align дата-центра Gwacheon дочерней компании KINX примерно в 1,36 трлн вон с использованием EBITDA-мультипликатора 21,3x Macquarie заявила, что эта величина существенно расходится с типичными мультипликаторами сделок, наблюдаемыми на глобальных рынках M&A, и отражает нереалистичные допущения по сравнению с оценками конкурентов KINX 5–7x и текущими оценками рынка 12x. Macquarie также указала на ошибку в расчете Merry Capital стоимости неконтролирующей доли в консолидированном учете для предложенной ею цифры 66 200 вон за акцию, заявив, что корректная конверсия дает фактический мультипликатор 18x вместо 12x (примерно 50x PER), что чрезмерно по сравнению с отраслевыми компаниями‑аналогами. Macquarie заявила, что ее предложение 48 000 вон соответствует EV/EBITDA 15x, PER 37x и PBR 3,6x при том же методе расчета, отражая достаточную премию. Представитель Macquarie заявил, что компания уважает независимые и справедливые процедуры пересмотра компании и планирует поддерживать долгосрочный рост Gabia в условиях без листинга.
Align опирается на заявление Macquarie о процедурной справедливости
Align Partners ответила на заявление Macquarie о уважении к справедливым процедурам пересмотра со стороны совета, заявив, что тогда Macquarie должна также уважать внедрение советом процедур проверки рынка или go-shop для обеспечения процедурной справедливости. Представитель Align заявил, что раз Macquarie заявила об уважении к справедливым процедурам пересмотра совета, компания ожидает, что Macquarie также будет уважать меры, которые совет директоров Gabia принимает для обеспечения процедурной справедливости посредством проверки рынка или процессов go-shop. Align добавила, что такие обзоры необходимы для повышения легитимности и надежности сделки.
FAQ
В чем основная обеспокоенность Align Partners в отношении тендерного предложения по Gabia?
24-го числа Align Partners заявила, что ее ключевая обеспокоенность — процедурная справедливость совета директоров Gabia, а не сама цена тендерного предложения или Macquarie. Управляющий активами подчеркнул структурные конфликты интересов между контролирующими акционерами и миноритариями из‑за структуры реинвестирования контролирующего акционера, потребовав, чтобы совет создал независимый специальный комитет, проверил справедливость цены и внедрил процедуры проверки рынка или go-shop.
Какую цену предложила Macquarie за акции Gabia и какие премии она представляет?
Цена тендерного предложения Macquarie составляет 48 000 вон за акцию. Согласно заявлению Macquarie от 24-го числа, это означает премию 41,6% к цене акции до объявления и премию 56,0% к одномесячной арифметической средней. Macquarie заявила, что данная оценка отражает EV/EBITDA 15x, PER 37x и PBR 3,6x.
Как Macquarie ответила на альтернативные оценки?
24-го числа Macquarie выпустила подробное опровержение, адресованное конкретным методам оценки, предложенным Align и Merry Capital. Компания заявила, что оценка Align дата-центра KINX с использованием EBITDA-мультипликатора 21,3x существенно отличается от типичных мультипликаторов глобальных M&A и оценок конкурентов 5–7x. Macquarie также выявила ошибки в расчетах в предлагаемой Merry Capital цифре 66 200 вон за акцию, заявив, что корректная бухгалтерская конверсия дает мультипликатор 18x вместо 12x, что чрезмерно по сравнению с отраслевыми аналогами.
