新的 SEC 指引鎖定 DeFi 介面、自我託管錢包，以及執行路由揭露

美國證券交易委員會（SEC）的交易與市場部門（Division of Trading and Markets）於週一發布了一份工作人員聲明，概述了在什麼情況下，加密貨幣交易介面（crypto trading interfaces）的營運者可在符合聯邦證券法的前提下，避免辦理經紀商（broker-dealer）註冊。

要點：

• SEC 交易與市場部門於 2026 年 4 月 13 日發布指引，若滿足 12 項條件，加密貨幣 UI（使用者介面）供應商可跳過經紀商註冊。
• 該聲明原定於 2031 年 4 月 13 日到期，顯示 SEC 有意釐清《聯邦證券法》在去中心化交易所（decentralized exchange）前端與自我託管錢包（self-custodial wallets）方面的適用情形。
• 涵蓋的使用者介面供應商（Covered User Interface Providers）必須揭露費用、MEV 風險，以及利益衝突，或揭露風險是否落在 SEC 的「不採取行動（no-action）」範圍之外。

SEC 允許加密貨幣介面營運者在 12 項條件下跳過經紀商註冊

該聲明所鎖定的是 SEC 稱為「涵蓋的使用者介面供應商」（Covered User Interface Providers）的對象；該類別包括網站、瀏覽器擴充功能以及行動應用程式，這些工具旨在協助使用者透過自我託管錢包（self-custodial wallets）準備並提交加密資產證券（crypto asset securities）的交易。

這些介面通常會將使用者設定的交易參數（例如買入或賣出方向、交易量、資產類型與價格區間）轉換為可供區塊鏈辨識的指令。它們也可能顯示市場資料、估算的 gas 費用，以及可用的執行路徑（execution routes）。供應商一般會針對每筆交易收取固定比例的費用。

依據《1934 年證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）第 15(a) 條，任何以為他人促成證券交易為業的人，通常都需要註冊為經紀商（broker）。SEC 工作人員在聲明中表示，只要該涵蓋的使用者介面供應商符合 12 項特定條件，即便未進行該項註冊，SEC 也不會對其運作提出異議。

這些條件涵蓋介面如何處理使用者自訂、費用架構、執行路由、關聯的交易場所（affiliated trading venues），以及揭露義務。供應商必須讓使用者能夠調整預設交易設定，並提供支援這些決策的教育材料。供應商不得引誘使用者進入特定的加密貨幣證券交易，或提供投資建議。

在路由方面，若介面只顯示單一執行路徑，則使用者必須能夠查看替代選項。若出現多條路由，介面必須提供客觀的排序工具，例如依價格或速度排序，而不能將任何路由標示為「最佳」選項。

報酬必須限定為一筆固定費用，並且在產品、路由、交易場所與交易對手（counterparties）之間一致適用。該費用不得隨著所選擇的交易場所或所涉及的資產而變動。

揭露要求非常廣泛。供應商必須告知使用者，該介面運作相關的營運者並未向 SEC 註冊或受 SEC 監管。此外，他們還必須揭露所有費用及其計算方式、利益衝突、網路安全政策、與最大可提取價值策略（maximal extractable value strategies）相關的資料保護實務，以及每一個已連接的交易場所或流動性池（liquidity pool）的詳細資訊。

任何關聯的交易場所都必須被明確標示，並且介面必須以與任何未關聯平台相同的條件連接到這些場所。

該聲明亦列出了會讓供應商完全落出其適用範圍的活動。就工作人員的「不採取行動」立場而言，談判交易條款、持有使用者資金、執行或交割交易、處理交易文件、或取得並轉送（take and route）委託單的營運者不在涵蓋範圍之內。

SEC 表示，維持政策、程序與內部紀錄（包括使用鏈上交易資料（onchain transaction data）並搭配私有帳簿（private books））可能有助於供應商向外界證明其是在聲明的限制範圍內運作。

工作人員表示歡迎公眾意見。提交可以以電子方式進行，寄至 rule-comments@sec.gov，並在主旨行填入「File Number 4-894」。在委員會沒有任何介入行動的情況下，該聲明將於 2031 年 4 月 13 日被視為撤回。