Autor | Guo Fangxin, Li Xiaobei
Introducción
El 1 de diciembre de 2025, llegó una noticia importante: según lo divulgado por la Bolsa de Valores de Hong Kong, HashKey, como uno de los primeros proveedores de servicios de activos virtuales (VATP) con licencia en Hong Kong, aprobó oficialmente la revisión de listado de la Bolsa de Hong Kong.
Hace uno o dos meses, el mercado ya circulaba información interna sobre la preparación de HashKey para cotizar en bolsa. El 1 de diciembre, HashKey pasó la revisión y publicó el «Paquete de Información Post Audiencia» (PHIP). Muchos lectores del continente pueden tener dudas: ¿en qué etapa está la cotización de HashKey?
Desde el punto de vista legal, la Bolsa de Hong Kong llevó a cabo una revisión exhaustiva y un análisis de diligencia debida sobre la información básica de HashKey, incluyendo su estructura empresarial subyacente, sistema de cumplimiento complejo, situación financiera y estructura de gobernanza corporativa, reconociendo en esencia que HashKey ha entrado en el mercado de capitales principal, estando a un paso de la cotización.
El «Paquete de Información Post Audiencia» (PHIP) publicado en la plataforma de divulgación de la Bolsa de Hong Kong, además de no divulgar cierta información sensible, es muy similar en contenido y densidad informativa a la conocida «Memoria de Oferta» tradicional para lectores del continente.
En el PHIP, podemos ver datos financieros clave de HashKey, estructura accionarial y de gestión, entre otras informaciones esenciales, siendo un documento importante para entender por qué HashKey puede aspirar a convertirse en la «Primera Acción de Criptomonedas en Hong Kong».
Hoy, desde la perspectiva legal, el bufete de criptomonedas realizará un análisis detallado de este «casi prospecto de oferta pública», esperando aportar valor de referencia a todos.
Análisis de la estructura de cumplimiento
1. Reconocimiento regulatorio en múltiples jurisdicciones
La narrativa central de HashKey radica en su marco de cumplimiento transjurisdiccional construido a nivel global. CriptoLaw ha mencionado antes que, en términos de cumplimiento, se trata de un concepto relativo; dentro de una jurisdicción específica, que las operaciones comerciales cumplan continuamente con las regulaciones locales significa estar en cumplimiento. Además, los activos digitales son líquidos; solo una licencia en Hong Kong claramente no basta, y cabe señalar que Hong Kong regula muy estrictamente la liquidez de las plataformas de intercambio, aunque recientemente ha relajado ciertas restricciones, permitiendo a los intercambios acceder a la liquidez extranjera. Sin embargo, existen restricciones estrictas para la cualificación de intercambios en otros países y en el extranjero, como se detalla en CriptoLaw: «Análisis profundo de políticas para abogados Web3 | Nuevas regulaciones para plataformas de activos virtuales en Hong Kong (parte 1): Circular sobre la compartición de liquidez en plataformas de activos virtuales».
Por lo tanto, la mayoría de los problemas de cumplimiento de las plataformas provienen del hecho de que, aunque deben ofrecer servicios a nivel global, solo registran una compañía en una región, solicitando licencias allí. La solución de HashKey para esto es establecer entidades en los principales centros financieros mundiales y obtener licencias locales, para cumplir con los requisitos regulatorios en cada lugar. El PHIP muestra que la presencia de HashKey abarca los principales centros financieros de Asia y del mundo, incluyendo Hong Kong, Singapur, Japón, Bermudas, Emiratos Árabes Unidos e Irlanda, y que en cada uno ha obtenido licencias. Esto requiere costos operativos legales muy elevados y capacidades de gobernanza avanzadas, ampliando la matriz legal global en lugar de simplemente solicitar licencias en diferentes lugares de forma dispersa.
2. Cumplimiento técnico y de control interno prioritario
El PHIP indica que las disposiciones de HashKey en la gestión de activos y operación de plataformas se mantienen en línea con el sistema regulatorio de Hong Kong.
El documento muestra que HashKey tiene medidas estrictas en la gestión de activos de clientes, incluyendo énfasis reiterados en que la estructura de custodia de activos de clientes está completamente aislada de los propios activos de la empresa, constituyendo un sistema independiente; los activos digitales de clientes se almacenan principalmente en wallets fríos; hasta el 30 de septiembre de 2025, el 96.9% de los activos en la plataforma estaban en wallets fríos; otras medidas de cumplimiento incluyen el uso de procesos de firma multifirma para aprobaciones y la tenencia de activos fiduciarios en cuentas independientes en moneda fiduciaria de clientes, entre otras.
Además, a diferencia de otros intercambios con licencia en Hong Kong, el grupo HashKey ha desarrollado una red de extensión Ethereum Layer2 amigable con la regulación — HashKey Chain. Su propósito no es servir a usuarios minoristas o aplicaciones descentralizadas de uso general, sino proporcionar infraestructura conforme a regulación para instituciones. El PHIP también menciona que HashKey Chain ha sido elegida por instituciones financieras principales como sistema subyacente para valores tokenizados.
El documento muestra que HashKey Chain consideró el cumplimiento desde la etapa de diseño del protocolo, lo que implica que las emisiones, transferencias y liquidaciones en esta cadena deben seguir reglas preestablecidas, y que aspectos como la transparencia, auditabilidad y penetración, valorados por el gobierno de Hong Kong, son soportados directamente por la infraestructura subyacente.
De esta forma, las empresas no necesitan construir sistemas complejos desde cero, y HashKey Chain puede cumplir con los requisitos regulatorios sin que las empresas asuman costos de desarrollo técnico de cumplimiento, acelerando la adopción de activos digitales conformes en toda la industria financiera tradicional.
3. Divulgación de la estructura de gobernanza
La divulgación completa de la estructura de gobernanza de HashKey en el PHIP es una sección menos común en otros documentos.
Primero, en cuanto a la forma jurídica, HashKey Holdings es una compañía limitada exenta registrada en las Islas Caimán. Desde el inicio, el documento menciona explícitamente la «Ley de Compañías de las Caimán», la «Ley de Sociedades de Hong Kong» y el «Código de Gobierno Corporativo», lo que determina que su referencia en general es a los estándares de la Bolsa de Hong Kong para las empresas cotizadas, y que ya ha construido su estructura de gobernanza en conformidad con estos estándares.
Por ejemplo, el PHIP indica que, tras la cotización, la junta directiva estará compuesta por 1 director ejecutivo, 1 director no ejecutivo y 3 directores independientes, además de que el comité de auditoría será completamente presidido por directores independientes. Esto es una estructura estándar en empresas cotizadas, pero poco común en empresas Web3. El hecho de que HashKey haya llegado a este punto, aunque la estructura de gobernanza pase desapercibida, tiene un gran valor desde la perspectiva legal.
Significado
La particularidad en la discusión sobre la cotización de HashKey radica en su estatus legal especial. CriptoLaw ha notado que a menudo en el mercado comparan HashKey con OSL, discutiendo quién sería la «Primera Acción de Criptomonedas en Hong Kong». Desde un punto de vista legal, OSL en el momento de su cotización aún no poseía la licencia VATP, mientras que HashKey sí es la primera empresa que, con una licencia VATP en mano, intenta acceder al mercado de capitales tradicional con esa misma entidad. Esto tiene un significado claro en términos regulatorios y de señalización del sector.
Para CriptoLaw, el avance de HashKey en Hong Kong se debe principalmente a potentes motivaciones externas y a sus claras demandas internas de desarrollo.
El gobierno de Hong Kong actualmente está en una ventana de oportunidad en políticas de criptomonedas. Consideramos que Hong Kong sin duda es la pieza clave de prueba para activos virtuales en China y que la administración necesita un caso de éxito que muestre resultados regulatorios. Como referente en VATP en Hong Kong, si HashKey logra cotizar con éxito, esencialmente está demostrando que Web3 y cumplimiento no son incompatibles, y que pueden lograrse mediante un sistema institucionalizado.
Por supuesto, desde el punto de vista comercial, el cumplimiento es importante, pero también tiene costos enormes. Asumir obligaciones legales en múltiples marcos regulatorios, incluyendo gestión de riesgos continuos, AML/KYC, ciberseguridad, seguridad técnica y auditorías, requiere un flujo constante de fondos. La sección de riesgos del PHIP claramente indica que, durante la operación, la plataforma puede enfrentar revisiones regulatorias, investigaciones y procedimientos legales, que podrían requerir mucho tiempo y generar costos legales y de cumplimiento elevados. HashKey debe seguir cumpliendo obligaciones de manera continua, no solo en una fase de inversión.
Además, poder obtener confianza institucional y reputación global mediante una cotización resulta mucho más atractivo para instituciones financieras tradicionales que buscan estabilidad y socios seguros, en comparación con una plataforma privada.
