SEC âm thầm cập nhật quy định! Goldman Sachs, Morgan Stanley có thể yêu cầu "kiểm soát" khóa riêng của người dùng

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) vào ngày 17 tháng 12 đã âm thầm cập nhật phần câu hỏi thường gặp về tài sản mã hóa, làm rõ cách các nhà môi giới giao dịch như Morgan Stanley, Goldman Sachs đáp ứng các yêu cầu về lưu ký và vốn cho chứng khoán tài sản mã hóa. Thay đổi chính là: các nhà môi giới có thể dựa vào “địa điểm kiểm soát đủ điều kiện” và quyền chỉ thị bằng văn bản để khẳng định “kiểm soát” đối với tài sản mã hóa của khách hàng mà không cần phải thực sự giữ chìa khóa riêng. SEC đã rút lại yêu cầu dựa vào chế độ bảo hộ đặc biệt của các nhà môi giới mục đích đặc biệt (SPBD).

Từ việc sở hữu thực tế đến kiểm soát bằng văn bản: cuộc cách mạng trong quy định

(Nguồn: SEC)

Điểm cốt lõi trong cập nhật lần này của SEC là chuyển định nghĩa về “kiểm soát” từ “sở hữu chìa khóa riêng thực tế” sang “chứng minh khả năng kiểm soát qua hợp đồng và quy trình”. Đối với chứng khoán tài sản mã hóa, nhân viên SEC cho biết, ngay cả khi công cụ đó không có giấy chứng nhận, các nhà môi giới vẫn có thể thiết lập “kiểm soát” thông qua việc sử dụng địa điểm kiểm soát đủ điều kiện, theo quy tắc 15c3-3©. Cách diễn đạt này có vẻ mang tính kỹ thuật, nhưng thực chất đã thay đổi hoàn toàn bản chất của việc lưu ký.

Trong tư duy mã hóa truyền thống, “Not your keys, not your coins” (Chìa khóa của bạn không có, coin của bạn không thuộc về bạn) là nguyên tắc bất di bất dịch. Nhưng quy định mới của SEC cho phép các nhà môi giới khẳng định quyền kiểm soát theo các cách sau: các dữ liệu quan trọng trong HSM (mô-đun an toàn phần cứng) của nhà môi giới, địa điểm kiểm soát của ngân hàng mà nhà môi giới có quyền chỉ thị bằng văn bản, hoặc quyền ký và quy trình của nhà môi giới nhằm đáp ứng kỳ vọng về đa chữ ký của địa điểm kiểm soát.

Điều này có nghĩa là gì? Trong thực tế, Morgan Stanley hoặc Goldman Sachs có thể ký hợp đồng với một ngân hàng hoặc tổ chức lưu ký, quy định “chúng tôi có quyền chỉ thị chuyển tài sản mã hóa của khách hàng”, mà không cần phải thực sự giữ chìa khóa riêng. Miễn là điều khoản hợp đồng phù hợp với yêu cầu của SEC, quy trình nội bộ rõ ràng, và có thể theo dõi kiểm toán, thì sẽ đáp ứng tiêu chuẩn “kiểm soát”.

Ba mô hình kiểm soát chìa khóa riêng theo quy định mới của SEC

Mô hình lưu ký tự quản của nhà môi giới: nhà môi giới kiểm soát trực tiếp chìa khóa riêng (HSM hoặc đa chữ ký), cung cấp bằng chứng trực tiếp phù hợp với 15c3-3©, nhưng phải chịu rủi ro kiểm soát qua mạng và bảo hiểm.

Mô hình lưu ký phụ ngân hàng: ngân hàng giữ chìa khóa riêng tại địa điểm kiểm soát, nhà môi giới có quyền chỉ thị qua hợp đồng, hiểu rõ phạm vi giám hộ nhưng điều khoản hợp đồng phải chứng minh khả năng kiểm soát.

Mô hình lưu ký bằng hợp đồng thông minh: đa chữ ký giữa nhà môi giới và đại lý chuyển nhượng, có thể lập trình kiểm soát, nhưng cách nhóm kiểm tra đánh giá “kiểm soát” vẫn chưa rõ ràng.

Sự chuyển đổi này nhấn mạnh hơn vào ngôn ngữ hợp đồng, quản trị then chốt và khả năng chứng minh kiểm soát lâu dài qua theo dõi kiểm toán. Các luật sư của Sullivan & Cromwell, Sidley Austin nhấn mạnh rằng cách làm của nhân viên SEC mở rộng các cách để các nhà môi giới chứng minh quyền kiểm soát mà không cần dựa vào vị trí SPBD như một tiền đề.

Ảnh hưởng sâu rộng của việc rút bỏ chế độ bảo hộ SPBD

Nhân viên SEC cho biết, phương pháp này giảm sự phụ thuộc vào chế độ bảo hộ đặc biệt của các nhà môi giới mục đích đặc biệt (SPBD), vốn từng là cách chính để chứng minh quyền kiểm soát đối với các chứng khoán này. SPBD là khung quy định dành riêng cho lưu ký tài sản kỹ thuật số, yêu cầu rất nghiêm ngặt, bao gồm yêu cầu vốn độc lập, hệ thống kiểm soát rủi ro chuyên dụng, và kiểm tra định kỳ của cơ quan quản lý.

Việc rút bỏ SPBD như một phương thức bắt buộc, về mặt lý thuyết, làm giảm rào cản gia nhập thị trường lưu ký mã hóa của các nhà môi giới, nhưng thực tế lại tạo ra vùng xám lớn hơn. Trong khung SPBD, quy tắc rõ ràng và nghiêm ngặt, các nhà môi giới và cơ quan quản lý đều rõ ràng về tiêu chuẩn. Hiện tại, việc chứng minh “kiểm soát” trở thành nghệ thuật của “ngôn ngữ hợp đồng” và “quy trình nội bộ”, với nhiều không gian diễn giải hơn.

Thông báo của SEC và FINRA về việc rút lại tuyên bố liên quan đến lưu ký chứng khoán tài sản mã hóa của các nhà môi giới đã được ghi nhận trên trang rút lại của SEC, và FINRA cũng đã phát hành thông báo tương tự. Tuyên bố năm 2019 từng là “ngôi sao Bắc cực” của ngành, cung cấp hướng dẫn rõ ràng về tuân thủ. Sau khi rút lại, “ngôi sao Bắc cực” của lưu ký của các nhà môi giới đã thu hẹp lại chỉ còn trong phần câu hỏi thường gặp, vốn không có tính ràng buộc pháp lý như tuyên bố chính thức.

Thời điểm rút lại này khá đáng suy nghĩ. Chính phủ Trump thúc đẩy chính sách thân thiện với tiền mã hóa, Chủ tịch SEC chuyển sang ông Paul Atkins, Cục Dự trữ Liên bang rút lại chính sách hạn chế hoạt động ngân hàng liên quan đến tiền mã hóa năm 2023. Chuỗi hành động này đều nhằm “giảm rào cản, khuyến khích tham gia”. Nhưng cái giá của việc giảm rào cản là gì? Có thể là mức độ bảo vệ khách hàng giảm sút.

Vô hình bảo vệ cho tiền mã hóa không phải chứng khoán

Đối với tiền mã hóa không phải chứng khoán, nhân viên SEC nhấn mạnh rằng quy tắc 15c3-3(b) “giữ hoặc kiểm soát” không áp dụng, do đó khiến tiền mã hóa không phải chứng khoán không bị ràng buộc bởi các quy tắc bảo vệ khách hàng áp dụng cho lưu ký chứng khoán. Ý nghĩa của câu này rất quan trọng nhưng dễ bị bỏ qua: khi bạn gửi Bitcoin hoặc Ethereum vào dịch vụ lưu ký mã hóa của Morgan Stanley, chúng không được bảo vệ theo quy định bảo vệ khách hàng của lưu ký chứng khoán truyền thống.

Lưu ký chứng khoán truyền thống yêu cầu phân lập nghiêm ngặt, nhà môi giới phải tách biệt tài sản của khách hàng khỏi tài sản của chính mình, và trong trường hợp phá sản của nhà môi giới, tài sản của khách hàng không bị thanh lý. Nhưng tiền mã hóa không phải chứng khoán bị loại trừ khỏi các quy tắc này. Nếu nhà môi giới phá sản hoặc bị tấn công bởi hacker, khách hàng có thể đối mặt với mất mát tài sản và không có khả năng đòi bồi thường.

Cập nhật ngày 17 tháng 12 đã làm rõ ràng ranh giới đối với các công ty hướng tới bán lẻ, các doanh nghiệp vẫn cần phải rõ ràng tiết lộ các biện pháp bảo vệ nào áp dụng, và không áp dụng. Tuy nhiên, bao nhiêu nhà đầu tư bán lẻ sẽ đọc kỹ các tài liệu tiết lộ này? Phần lớn mọi người khi thấy “Morgan Stanley lưu ký” đều giả định có bảo vệ ngân hàng cấp, nhưng thực tế có thể hoàn toàn không phải vậy.

Chuyên viên SEC Hester Peirce mô tả câu hỏi thường gặp của nhân viên là theo hướng tiến bộ, đồng thời chỉ ra rằng hướng dẫn này có thể giảm ma sát cho các thị trường tham gia khi cố gắng đưa hoạt động trên chuỗi vào bộ quy tắc hiện có. Các diễn đạt chính thức này nhấn mạnh “giảm ma sát” và “khuyến khích tham gia”, nhưng lại nhẹ nhàng nói về khả năng giảm thiểu bảo vệ khách hàng.

Đối với các nhà môi giới dựa vào lưu ký phụ ngân hàng như một địa điểm kiểm soát, Cục Dự trữ Liên bang ngày 24 tháng 4 năm 2025 đã rút lại dự kiến cảnh báo trước về một số loại tài sản mã hóa, chuyển hướng sự tham gia của ngân hàng sang các quy trình quản lý thường xuyên hơn. Sự chuyển đổi này rút ngắn quá trình từ ý tưởng đến cuộc đối thoại quản lý ngân hàng, giúp các ngân hàng phố Wall dễ dàng hơn trong việc tham gia thị trường lưu ký mã hóa.

Các nhà môi giới vẫn cần chứng minh quyền kiểm soát và ghi chép của họ đối với 15c3-3© theo cách có thể kiểm tra được. Trong 12 đến 18 tháng tới, thị trường lưu ký có thể hình thành các nhóm dựa trên các cấu trúc có thể tạo ra bằng chứng kiểm soát lặp lại, đồng thời kiểm soát rủi ro mạng lưới và vận hành. Câu hỏi then chốt là: ai sẽ định nghĩa tiêu chuẩn “bằng chứng kiểm soát lặp lại”? Trước khi tiêu chuẩn rõ ràng, rủi ro đối với tài sản khách hàng có thể bị đánh giá thấp đáng kể.