ガビアの支配株主であるCEOキム・ホングクは、マッコーリー・アセット・マネジメント主導の公開買付（TOB）による任意上場廃止を進めているが、取引スキームが精査されている。マッコーリーの特別目的会社（SPV）DCK Investmentは7月21日、ガビア株の最大73.1%を1株48,000KRWで取得する公開買付を、9月17日までに行うと開示した。これは7月16日の終値33,900KRWに対する41.6%のプレミアムにあたる。CEOキムは同価格で自己の保有する24.37%の持分を全て売却することに同意したが、売却代金の大半をDCK Investmentに再投資し、持株会社レベルで取締役就任に加えて主要決定に関する拒否権を保持する。これにより、上場企業の株主としては離脱するにもかかわらず、キムは実質的な支配を上場廃止後も維持できる。この点は韓国の「商法」第382-3条に照らして利益相反の懸念を招く。同条は取締役に対し、全ての株主の利益のために行動することを義務付けている。ガビアの取締役会は、当該取引についてフェアネス・オピニオンを発行していない。
マッコーリーの公開買付は48,000KRWの価格を設定、41.6%のプレミアム
7月21日、金融監督院（FSS）の電子開示システムによると、マッコーリー・アセット・マネジメントが設立した特別目的会社DCK Investmentは、9月17日までに1株48,000KRWで、ガビアの普通株を最大9,805,505株（発行済株式の73.1%）買い付ける。提示価格は、7月16日の終値33,900KRWに対し41.6%のプレミアムであり、1か月加重平均価格に対しては56.0%のプレミアム、3か月平均に対しては53.9%のプレミアムとなる。このプレミアムは、2023年以降に完了または進行中の上場廃止に伴う公開買付（計19件）の平均23.4%プレミアムよりも18.2ポイント高い。公開買付は、任意上場廃止後にガビアを完全子会社化することを目的としている。買付対象株式が、発行済株式の24.3%にあたる3,267,629株という最低基準を下回る場合、公開買付は取り消され、CEOキムとの株式売買契約は自動的に終了する。
CEOキムは売却代金を再投資し、持株会社で拒否権を保持
CEOキム・ホングクおよび関係する家族は、自己の保有する全3,270,248株（持分24.37%）をDCK Investmentに対して同じ1株48,000KRWの価格で売却する株式売買契約に署名し、1569億KRWの対価（手取額）を得る。別の株主間契約に基づき、キムは税引き後の代金の大半をDCK Investmentの持分（エクイティ）に再投資する。上場廃止後も、キムはガビアの取締役会に留まり、経営のコントロールを維持し、社外取締役を1名指名する権利を確保する。DCK Investmentという持株会社レベルでは、5名の取締役会は、マッコーリーの親会社（TBLK Holdings）とキムが株式持分に応じて分割するが、主要な事業判断には、双方の当事者が指名した取締役からの全員一致の承認が必要となる。このスキームにより、キムは持株会社レベルでの重要な決定に対して実効的な拒否権を持つことになる。少数株主は48,000KRWで受け取り退出する一方、キムは取締役の継続就任と拒否権によって、形式的には上場会社の株式持分を売却したにもかかわらず既存の支配を維持する。マッコーリー・アセット・マネジメントは実質的に、キムの経営権を守る「白馬の騎士」として機能している。
ガビアは省庁ガイドラインに反してフェアネス・オピニオンを発行せず
韓国の「商法」第382-3条は、取締役に対し、全ての株主の利益のために行動し、株主を公平に扱うことを求める受託者責任を課している。そこでは、所有（支配株主）と経営（取締役会）を分離する考え方が前提となっている。法務省の「企業再編における取締役の行為に関するガイドライン」は、支配株主が主導するプライベート化（going-private）取引と、純粋な第三者による取引を区別している。支配株主が主導する場合、情報の非対称性と利益相反により、不公正な条件になるリスクが高まる。一方で、第三者主導の案件は懸念が相対的に小さい。ガビアの公開買付は形式上、第三者のマッコーリーが主導しているが、キムが売却代金を再投資し、持株会社レベルで拒否権を保持することにより、ガイドライン上は「支配株主主導のプライベート化」取引として分類される。ガイドラインは、取締役会がフェアネス・オピニオンを提出すること、支配株主から独立した特別委員会を設置すること、価格の妥当性を外部専門家によって検証することを推奨している。ガビアの取締役会はフェアネス・オピニオンを提出していない。フェアネス・オピニオン不在や取締役会の検討プロセスについて問われた際、ガビアは「現時点では明確な回答は難しい」と述べ、公式な見解が確定次第、回答する方針を示した。
アライン・パートナーズは7月31日までに独立評価を求める
アライン・パートナーズはガビアの第3位の株主で持分14.3%だが、公開買付に関し公平な手続の遵守を求める公開株主レターをガビアの取締役会に送付すると発表した。アラインは、この取引を、支配株主が売却代金を再投資し、見かけ上は第三者による公開買付であっても、Macquarie PEと共同して経営権を維持する「プライベート化取引」だと位置付けている。アラインは、取締役会が代替買い手について独立した探索を行ったか、価格の妥当性を検証したか、特別委員会を設けたか、利益相反の管理手続を実施したかを、公開の場で明らかにするよう求めた。アラインはこれまで、子会社KINXの価値やダブル・リスティングの構造を踏まえるとガビアは本来価値に比して過小評価されており、提示された公開買付価格は市場価格に対するプレミアムを含むというだけでは最大株主価値とみなせないと主張してきた。アライン・パートナーズのCEOであるイ・チャンファンは、取締役会にはより有利な代替案の存在を確認し、株主価値を最大化する義務があると強調した。アラインは、取締役会が7月31日までに公式声明を出すよう要請し、回答が不十分であれば「商法」および「資本市場法」に基づく追加対応を検討すると述べた。
FAQ
ガビアのマッコーリー公開買付の期限はいつですか？
マッコーリーの特別目的会社DCK Investmentは、9月17日までに1株48,000KRWの価格でガビア株の買付を受け付けます。
なぜアライン・パートナーズは7月31日までの独立レビューを求めたのですか？
ガビアの持分14.3%を保有するアライン・パートナーズは、7月31日までに、価格の妥当性を検証し、代替の買い手を検討したかどうかを、取締役会が公開して開示することを要請しました。これは韓国の「商法」第382-3条に基づく利益相反の懸念を理由としています。
