香港證監會放大招 真要給虛擬貨幣“鬆綁”？（一）

11月3日，香港證監會連續發布了兩份重要通函：《有關擴展虛擬資產交易平台的產品及服務的通函》以及《有關虛擬資產交易平台共享流動性的通函》。

這兩份通函大幅放寬了持牌（VATP牌）加密資產交易平台在“可提供的產品及服務”以及“連接海外加密市場流動性”方面的限制，不僅進行了一系列規則更新與澄清，還創設了新的“共享掛盤冊”制度，以促進全球虛擬資產流動性對接。

值得特別注意的是，《有關擴展虛擬資產交易平台的產品及服務的通函》首次較為明確地對“數字資產”這一在香港法律下較為複雜的概念進行了清晰解釋：

“‘數字資產’一詞包括‘虛擬資產’、‘代幣化證券’（屬於數字證券的一個分類）及穩定幣。‘數字資產相關產品’指與數字資產相關的投資產品。”這一說明大大方便了市場主體正確理解監管要求。

由於篇幅有限，本文將重點分析《有關擴展虛擬資產交易平台的產品及服務的通函》帶來的主要新變化及值得關注的內容，至於《有關虛擬資產交易平台共享流動性的通函》則會在兩天後再作詳細解讀。

一、持牌交易所，陷入監管的“不可能三角”？

所謂的“監管不可能三角”，通俗來說就是監管機構不能“既要……又要……還要……”的多重目標。目前香港的持牌交易所，似乎正面臨這樣的困境。

此前飒姐團隊曾在文章中提及香港持牌虛擬貨幣交易所的經營現狀，總結為“不太賺錢”。其中一個原因是證監會的合規要求過於嚴格——持牌交易所能展業的對象、可交易的產品以及可提供的服務都受到嚴格限制，有點“水至清則無魚”的意味。

事實上，這一問題已引起香港證監會的注意，並且正在努力尋找一條既能符合合規，又能激發市場活力的“適當道路”。《有關擴展虛擬資產交易平台的產品及服務的通函》正是其階段性努力的產物，具體“放寬”的內容和政策如下。

二、對持牌交易所“上幣”規定的放寬

一直以來，香港證監會都要求持牌交易所只能上架具有“12個月交易記錄”的虛擬貨幣（包括穩定幣）。

通俗來說，就是上架的幣至少要活過一年，避免土狗幣或“龐氏騙局”式的項目，旨在穩健運營並保障投資者利益。但這也帶來問題——在“幣圈一天，市場一年”的快節奏下，1年的時間對於新幣的上架來說太長，導致交易所難以快速引入新資產，進而影響整體流動性。

新規對此規定進行了大幅調整。

首先，針對“專業投資者”發售的虛擬貨幣，全面放寬“12個月交易記錄”的限制。無論是穩定幣還是市值幣，皆不再要求活過一年。這意味著，交易所未來可以為“專業投資者”提供更為豐富的加密資產投資選擇。

其次，針對“散戶投資者”發售的虛擬貨幣，仍保留部分限制。考慮到散戶的投資經驗和抗風險能力較弱，對於面向散戶的虛擬貨幣，仍需遵守“12個月交易記錄”的要求。

但需要強調的是，這並不代表“上幣”審查的門檻大幅降低。持牌交易所仍須依照《虛擬資產交易平台指引》進行“合理的盡職調查”，如果某個幣未滿一年，仍需進行充分披露，否則屬於違規上架。

三、持牌交易所分銷數字資產相關產品及代幣化證券的合規性確認

“VATP牌”是否可以從事數字資產（僅限已獲准在持牌交易所交易的虛擬資產）相關產品及代幣化證券的分銷業務？這個問題此前沒有明確答案。

原因在於，香港一系列法律、守則、規例、手冊、指引、通函等形成的“標準化發牌規定規範性文件”中，並未明確規定此類業務範圍。

綜合《適用於虛擬資產交易平台營運者的發牌手冊》《虛擬資產交易平台指引》等文件，持牌人除了利用虛擬資產交易平台進行虛擬資產交易外，還可以在平台外向客戶提供相關的虛擬資產交易業務和附帶服務（僅限已獲准在持牌交易所交易的虛擬資產）。

但這一規定過於模糊，例如虛擬資產金融衍生品交易或加密資產托管業務是否也屬於允許範圍？市場理解不一，普遍認為可以做，但又不敢輕易操作。

此次新規對此問題進行了澄清。

首先，持牌交易所明確可以從事以下兩類業務：

（此處插入相關圖示或說明）

其次，持牌交易所不得自行或利用關聯實體，為未在平台上交易的數字資產提供托管服務。

不過，這一禁令並非一刀切。原則上，香港證監會允許交易所提交申請，修改相關發牌條件，或對特定項目進行個案審查。若某個項目確實具有重要價值，證監會可能會予以豁免。

最後總結

變革從來不是一蹴而就的。香港證監會此次的調整，雖然只是在監管要求上邁出了一小步，但卻是我國虛擬資產監管史上的一個重要里程碑。

這是香港在建立標準化發牌規則後，首次進行的實質性規則更新，充分考慮了市場主體在經營中遇到的痛點與難點，並盡力給予回應。

飒姐團隊對此表示贊許，也期待香港證監會未來能進一步“放寬”措施。我們將持續為大家帶來《有關虛擬資產交易平台共享流動性的通函》解析，全面解讀新規內容。