全球RWA合規風貌總覽：中國香港審慎監管下的資產代幣化進程

2025年11月初，香港證監會一紙通函允許虛擬資產交易平台共享全球訂單簿；短短數月前，香港特區政府剛剛發布《數字資產發展政策宣言2.0》，金管局也實施了穩定幣發行人監管新規。一連串政策背後，香港正悄然構建全球領先的現實世界資產代幣化生態。

2025年下半年，香港數字資產市場迎來了一系列關鍵政策調整。11月3日，香港證監會發布通函，首次允許持牌虛擬資產交易平台與海外合規平台共享全球訂單簿，極大地提升了市場流動性。

這一舉措與香港特區政府六個月前發布的 《香港數字資產發展政策宣言2.0》 一脈相承。該宣言提出的“LEAP”框架，系統規劃了香港數字資產發展的四大支柱：優化法律與監管、擴展代幣化產品種類、推進應用場景及跨界別合作、人才與合作夥伴發展。

與此同時，香港金管局於8月1日正式實施的穩定幣發行人監管制度，爲RWA提供了關鍵的支付結算基礎設施。而早在6月25日，即政策宣言2.0發布前一天，香港科技大學舉辦的WCS·2025 RWA產業大會已吸引了上千人參會，探討現實世界資產代幣化的實施路徑。

一、政策宣言與監管框架：香港RWA****的“LEAP”戰略

香港RWA監管體系以 “LEAP框架” 爲核心，形成從試驗到生態繁榮的系統性工程。2025年6月發布的《數字資產發展政策宣言2.0》將穩定幣定位爲RWA結算工具，並於2025年8月正式實施《穩定幣條例》，要求發行方持牌運營並遵守儲備金隔離與贖回保障規則。

《政策宣言2.0》顯示出特區政府對數字資產的治理框架已由“原則倡議”走向“制度工程”，標志着香港數字資產市場正邁入從政策試點向規則實施、從產業起步向生態培育的轉型階段。

香港的戰略核心是政府親自下場推動代幣化技術落地爲市場注入強心劑。一方面，香港推動主權債券代幣化常規化，在成功發行兩批總額68億港元的代幣化綠色債券基礎上，政府宣布將其發行常態化，並探索多幣種、多期限結構。

另一方面，香港金管局推出“Ensemble項目”，聯合證監會打造銀行間代幣化存款結算系統，解決資金流轉效率痛點。

這一系統性布局在近期得到進一步拓展。根據21世紀經濟報11月3日報道，香港證監會行政總裁梁鳳儀在2025香港金融科技周上宣布，將推出兩份新指引，核心方向爲拓寬虛擬資產交易平台全球流動性，並向專業投資者全面開放虛擬資產市場。

新指引允許平台與合規海外機構共享全球訂單簿，使香港投資者可直接接入國際流動性，同時吸引全球資金入港。

二、監管生態與分工：沙盒機制與分類監管

香港採用 “沙盒試驗+分類監管” 的雙軌機制。金管局Ensemble沙盒爲RWA項目提供臨時合規豁免，允許在受限環境中測試數據上鏈與穩定幣結算流程。

同時，證監會將RWA分爲證券型、實用型與禁止型三類，對綠色債券、貿易應收帳款等合規資產實行“綠燈快審”，而對不動產、虛擬貨幣衍生品等設定紅線。

智通財經10月30日的報道進一步揭示了監管機構的發展思路。香港金管局總裁餘偉文在《匯思》撰文《爲香港的數字經濟鋪橋搭路》，宣布將推出下一階段金融科技發展藍圖，以鞏固香港國際金融中心地位並引領金融科技前沿。

餘偉文指出，金管局將致力於建立完善的數字貨幣框架，推動數碼港元、代幣化存款及受監管穩定幣等多種形態的代幣化貨幣協同發展，形成互補共存的數字金融生態。

在監管技術層面，香港經濟日報的報道顯示，香港證監會已正式啓動虛擬資產交易監控系統公開招標，截標日期設定爲2025年11月7日，預計將於2026年上半年確定中標機構。此次招標旨在通過引入先進技術，構建高效監測體系，加強對虛擬資產交易異動的識別與預警能力。

三、市場實踐與案例：RWA從概念走向落地

據第一財經不完全統計，近兩年，已有超13家機構試水RWA，包括朗新集團、華夏基金、太平洋保險等知名企業，底層資產涵蓋新能源設備、金融產品乃至農產品。它們的背後，站着螞蟻數科、OSL等技術支持方，共同構築起 “境內資產-香港確權-全球流通” 的新通路。

成功案例集中於低流動性但現金流穩定的資產類型。朗新集團將充電樁收益權通過螞蟻鏈上鏈，在香港金管局沙盒內完成首單跨境RWA融資。該項目以運營數據替代財務報表，通過智能合約自動分配收益，實現1億元融資，驗證了非標資產現金流代幣化的可行性。協鑫以82MW戶用光伏電站爲底層資產，發行代表部分收益權的代幣，通過鏈上智能合約完成收益分配與投資者清算，開闢綠色能源資產跨境融資新路徑。

香港在虛擬資產產品創新方面也取得重要進展。據財新網報道，香港證監會已正式認可“華夏Solana ETF”在港交所發行上市，成爲香港虛擬資產市場發展的又一重要進展。值得關注的是，盡管香港監管框架已允許現貨ETF提供質押服務，但該產品在發行中並未包含此功能，顯示出監管在推動創新與保障安全之間尋求平衡。

四、 國央企實踐：從試點項目到規模化探索

在香港政策與監管框架逐步完善的同時，RWA市場實踐已悄然啓動，其中國央企的表現尤爲引人注目。

香港中華煤氣的RWA項目展現了傳統公共事業企業的創新轉型。該公司選擇的底層資產——名氣通1億港元授信額度，主要用於人工智能數據中心、AI物聯網及跨境基礎設施建設。通過將貸款信息上鏈，中華煤氣實現了關鍵財務與營運數據的實時透明化，爲後續更多資產代幣化奠定了基礎。

中華煤氣執行董事暨首席財務總監在項目發布會上表示，“此次RWA通證化是集團數字化轉型的關鍵一步，我們計劃在未來三年內將更多符合條件的資產納入代幣化範疇，預計總規模可達50億港元。”

華潤集團旗下的華潤隆地則專注於綠色能源領域。參與金管局"Ensemble"沙盒計劃後，華潤隆地正在開發基於電動汽車充電站收益權的RWA產品架構。該產品計劃將分布在香港各區的充電樁未來收益進行打包代幣化，投資者可通過持有代幣分享充電服務收益。

中遠海科的"航運鏈"平台已進入實質運營階段。這個基於區塊鏈技術的航運數據平台，目前已接入超過200家供應鏈企業，累計處理航運訂單超1萬筆。平台通過將提單、艙單等航運單證數字化，爲後續的運力收益權代幣化創造了條件。

國央企在香港RWA市場的布局不僅限於個別試點，而是呈現出系統化、規模化的發展態勢。

國泰君安國際作爲傳統券商的代表，在RWA領域取得了標志性進展。根據《中國銀行保險報》2025年9月23日報道，國泰君安國際已成功推出首批結構化產品通證，包括固定收益可贖回通證產品和掛鉤美股ETF的保本型通證產品。這批產品採用螞蟻數科的區塊鏈技術與RWA解決方案，創新性地實現了通證在螞蟻鏈與以太坊之間的跨鏈安全流轉，所有交易數據公開透明、不可篡改，投資者可隨時自主驗證。

此次發行被視爲首個金融資產RWA的實踐，其底層資產是國泰君安國際作爲持牌金融機構發行的金融合約和承諾。此舉不僅顯著降低了傳統發行中的中間環節成本，大幅提升清算與交割效率，更展示了中資券商在打通虛擬資產“交易、托管、諮詢、發行及衍生品”全鏈條服務能力後的業務創新實力。

中國太保通過太保資管香港實現了“雙重布局”。在推出香港首只鏈上貨幣基金“eStable MMF”後，該公司管理的鏈上資產規模在三個月內已達到2億美元。與此同時，與協鑫科技合作的新能源資產包設計已進入最後階段，預計首批規模爲3億港元。太保資管香港首席執行官在近期業績說明會上表示，“鏈上基金的成功發行證明了傳統金融產品代幣化的可行性，我們將繼續探索保險資金通過RWA模式參與基礎設施投資的新路徑。”

招銀國際的美元貨幣市場基金代幣化項目展現了技術創新的價值。該項目通過智能合約實現了基金份額的自動清算和結算，將傳統需要T+2的交易週期縮短至近乎實時。更重要的是，該系統支持美元、港元和離岸人民幣的多幣種申購贖回，爲跨境投資者提供了極大便利。

中銀國際的貿易金融數字化實踐具有行業示範意義。該行基於區塊鏈的貿易信用證平台已處理超過100筆跨境貿易融資業務，總金額達3億美元。通過將傳統紙質信用證數字化，中銀國際將業務處理時間從5-7天縮短至24小時以內，同時大幅降低了人爲錯誤和欺詐風險。

五、現實挑戰：RWA規模化的三重枷鎖

盡管市場熱情高漲，RWA業務發展仍面臨三重關鍵挑戰。

跨境資金流動的監管障礙成爲首個關鍵挑戰。目前絕大部分擬在香港發行或測試的RWA項目，其底層資產位於中國內地，而項目發行主體則設立在香港或其他離岸金融中心。

這種結構設計雖然符合傳統資本市場操作慣例，但在RWA這一涉加密資產的特殊金融場景下，卻面臨着資金出入境的雙向難題。

QFLP（合格境外有限合夥人）通道曾被視爲潛在解決方案之一。然而，在實際操作中，QFLP路徑面臨諸多挑戰——它缺乏全國統一的專門法律或指引性文件，各地試點政策不一。

資產上鏈的法律效力問題，是RWA業務面臨的第二重枷鎖。將現實世界資產轉化爲鏈上Token的過程，涉及資產所有權或收益權的轉移和表徵。

在傳統金融體系中，資產權屬由特定法律文件和登記系統確認；而在RWA模式下，鏈上Token是否能夠代表對底層資產的合法權利，以及這種代表關係能否獲得司法體系的認可，目前仍存在顯著不確定性。

RWA業務的第三重困境，在於監管歸屬的模糊性和產品定位的不明確性。根據香港文匯報的報道，香港證監會主席黃天佑近日表示，目前香港並無專門法規監管上市公司參與加密貨幣投資。

他透露，證監會將持續密切關注市場動態，並着手研究制定相關指引以規範此類行爲。針對近期部分上市公司宣稱將採用數字資產財庫的做法，他特別提醒投資者需審慎辨別DAT的實質內容及其背後真實價值。

六、融資還是融勢：RWA的****市場熱度與現實溫度

在融資成本、融資額度都不具備顯著優勢的情況下，爲何不少內地公司仍然熱衷赴港RWA？

“與其說是爲了融資，不如說是爲了‘融勢’”。一名RWA信息諮詢中介人士對第一財經記者表示，銀行貸款相對便宜很多，大多企業並非單純爲了融資，而是看中RWA的多元價值。

例如，爲企業出海鋪路，帶來品牌曝光，甚至推動股價提升。不少企業在推進RWA後，股價顯著拉升，這種“市值管理”效應被部分市場人士稱爲“幣股聯動”。

目前做RWA的更多是上市公司。一是他們支付得起較高的中介費；二是RWA發行除了融資還能給上市公司額外帶來幣股聯動的品牌效應，因此上市公司更有動力去做RWA。

然而，赴港RWA的實際融資成本不容忽視。第一財經記者從多位業內人士處了解到，目前在港發行RWA項目的總費用通常不低於250萬港元，具體視項目復雜程度而定。

部分機構在保薦發行時會收取3%至5%的佣金，但也有機構免收這項費用。除此之外，發行方還需向投資人承諾一定的投資回報率。

五、現實挑戰：RWA規模化的三重枷鎖

面對復雜的監管環境，RWA項目需要構建全面的合規架構。

資產確權與底層資產篩選是RWA發行的首要環節。需通過產權證書、購買合同、發票等文件核實資產所有權、收益權與處分權歸屬，並委托律師出具《法律意見書》排除潛在權屬爭議。

目前成功案例集中於低流動性但現金流穩定的資產類型，包括新能源基礎設施、金融資產以及實體資產。

爲應對跨境監管與破產風險，香港RWA項目普遍採用 “雙層SPV架構”：第一層在港設立SPV公司作爲代幣發行主體，獨立承擔法律責任；第二層通過協議控制或股權收購內地SPV，持有底層資產收益權。

該架構需確保資產與原運營方風險隔離，並通過章程明確各投資組合資產的獨立性。

數據跨境流動的合規路徑同樣關鍵。RWA項目面臨內地《數據安全法》第31條（重要數據出境）與《個人信息保護法》第38條（個人信息跨境）的嚴格限制。

合規操作中多採用“雙鏈協同架構”：使用螞蟻鏈、星火鏈等境內合規鏈完成資產收益權確權；將聯盟鏈導出的審計底稿作爲可信數據源，在公鏈發行代幣。

八、未來展望：跨境協同與制度進化

香港RWA市場的發展前景廣闊，但仍需克服一系列挑戰。

當前面臨的核心挑戰包括法律定性衝突——內地將代幣融資定性爲非法金融活動，與香港合法化監管形成制度鴻溝；技術與法律滯後性矛盾——區塊鏈跨境流動效率與內地資本管制的衝突亟待解決；以及跨境司法協作不足——穩定幣在洗錢風險防控方面仍需強化跨境監管合作。

盡管如此，香港RWA市場的未來發展仍充滿希望。政策升級方面，香港證監會2025年10月提議修訂《單位信托及互惠基金守則》，允許零售基金投資低流動性資產，爲RWA基金化鋪平道路。

技術基建完善方面，數字人民幣與港元穩定幣的兌換測試將提升結算效率。資產類型擴容方面，政府債券代幣化常規化與黃金、可再生能源等資產類別拓展，將推動RWA從試驗走向規模化。

未來1-2年內，RWA業務的發展將主要依賴於“監管沙盒”內的精耕細作。無論是香港金管局的“Ensemble項目沙盒”，還是內地各金融科技創新監管試點，都將成爲孕育合規RWA產品的主要溫牀。

香港財政司司長陳茂波最近的發言進一步揭示了香港的發展方向。據金融界10月20日報道，陳茂波在出席國際貨幣基金組織及世界銀行集團年會時指出，各經濟體均認識到數字資產影響力正加速擴大，相關區塊鏈技術已在多個現實場景中落地，尤其在提升區內貿易效率、破解跨境結算痛點方面展現出應用價值。

他強調數字資產具備顯著發展潛力，但國際社會必須加強協作，以穩慎態度管控其對全球金融穩定可能構成的風險。

香港通過“政策宣言-監管沙盒-立法保障”的三級推進，構建了全球領先的RWA合規生態。其核心優勢在於：既通過《穩定幣條例》與Ensemble沙盒提供技術合規性保障，又依托雙層SPV架構與QFLP通道解決跨境資金流動難題。

隨着監管科技的不斷完善和國際合作的深入推進，香港有望在審慎監管與創新激勵之間找到平衡點，爲現實世界資產的代幣化提供更加成熟、穩定的市場環境。

對內地企業而言，香港不僅是融資窗口，更是試水資產代幣化、對接國際標準的創新平台。

部分資料的文章來源：

·《香港數字資產發展政策宣言2.0》

·《香港將構建可信與創新並重的數字資產生態圈》

·《瘋狂的赴港RWA：融資還是“融勢”？》

作者：梁宇 編審：趙一丹